廣鋼股份(600894)經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　交易內(nèi)容：

　　廣州鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于2005年1月20召開第四屆董事會第十次會議，會議審議通過了本公司與廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“廣鋼集團(tuán)”或“集團(tuán)公司”)擬訂的《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》(下簡稱“框架協(xié)議”)。交易雙方已于董事會召開當(dāng)日簽署了上述協(xié)議。

　　廣鋼集團(tuán)系本公司控股股東，因此上述交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：

　　董事會對關(guān)聯(lián)交易議案表決時，關(guān)聯(lián)董事放棄了投票權(quán)。

　　交易對本公司的影響：

　　本協(xié)議所規(guī)定交易內(nèi)容對維持本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營具有重要意義，有利于發(fā)揮各方的優(yōu)勢，在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低公司經(jīng)營成本，提高效益，增強(qiáng)公司綜合競爭力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司于2004年底實(shí)施了資產(chǎn)整合，將廣鋼集團(tuán)的鋼鐵冶煉主業(yè)資產(chǎn)整合進(jìn)本公司，公司生產(chǎn)系統(tǒng)具有了完整性，實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)經(jīng)營一體化運(yùn)作。考慮到公司的實(shí)際情況，為發(fā)揮各方的優(yōu)勢，促使公司專注于主營業(yè)務(wù)，公司在進(jìn)出口、產(chǎn)品代理、后勤保障等方面仍需與關(guān)聯(lián)方發(fā)生往來，但關(guān)聯(lián)交易種類和金額已大幅度減少。由于公司以前與廣鋼集團(tuán)簽定關(guān)聯(lián)交易總協(xié)議已于2004年底到期，為規(guī)范交易行為，公司與廣鋼集團(tuán)重新修訂了《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。2005年1月20日，公司召開了第四屆董事會第十次會議，董事對《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》進(jìn)行了認(rèn)真分析、研究，4名關(guān)聯(lián)董事及其授權(quán)人在表決時按規(guī)定已作了回避，6名非關(guān)聯(lián)董事(包括4名獨(dú)立董事)通過了上述協(xié)議。同日，本公司與廣鋼集團(tuán)在公司本部簽署了《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，協(xié)議有效期為一年。

　　根據(jù)該協(xié)議，廣鋼集團(tuán)及其實(shí)際控制的公司將向本公司提供鋼坯、爐料、冶金產(chǎn)品及理化檢驗(yàn)、汽車運(yùn)輸、工程維修、環(huán)境綠化、鋼渣處理及進(jìn)出口代理等服務(wù)，本公司將向廣鋼集團(tuán)及其實(shí)際控制的公司提供水電、氣體、鋼材、爐料合金及冶金產(chǎn)品代銷、配送等服務(wù)并向廣鋼集團(tuán)出租辦公大樓和廠房。

　　根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本框架協(xié)議尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。本框架協(xié)議生效后，關(guān)聯(lián)各方將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況與本公司簽定具體的分項(xiàng)協(xié)議。

　　二、關(guān)聯(lián)交易對方當(dāng)事人情況

　　(一)本關(guān)聯(lián)交易對方為廣鋼集團(tuán)及其屬下有關(guān)子公司(見下表)，根據(jù)協(xié)商，參與交易的廣鋼集團(tuán)屬下各有關(guān)子公司均委托廣鋼集團(tuán)簽署框架協(xié)議。

　　(二)廣鋼集團(tuán)公司基本情況：

　　1、概況

　　公司名稱：廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址： 廣州市芳村白鶴洞

　　法定代表人：袁今昔

　　成立日期：2000年6月8日

　　注冊資本：142，539萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4401011101793

　　國稅登記證號：粵國稅字440107190460402

　　地稅登記證號：粵地稅字440107190460402

　　經(jīng)營范圍：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理。金屬冶煉、軋制及壓延加工。批發(fā)零售貿(mào)易(除專營專控商品)。金屬及原輔材料特性測試。倉儲(除危險品)。汽車貨運(yùn)。信息咨詢及勞務(wù)中介服務(wù)。出口本集團(tuán)公司成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。進(jìn)口企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)。承包境外冶金行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

　　2、歷史沿革

　　廣鋼集團(tuán)前身是1958年建成投產(chǎn)的廣州鋼鐵廠。經(jīng)過四十多年的發(fā)展，逐步發(fā)展成為年綜合生產(chǎn)能力達(dá)400萬噸鋼，以鋼鐵冶金為主，工業(yè)、貿(mào)易、科技、金融多業(yè)并舉，跨所有制、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)。廣鋼集團(tuán)公司分別是全國520戶重點(diǎn)企業(yè)之一，廣東省重點(diǎn)扶持發(fā)展的50戶最大工業(yè)企業(yè)之一，廣州市首批產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的5大工業(yè)板塊(集團(tuán))之一。自1993年起，廣鋼集團(tuán)連續(xù)10多年實(shí)現(xiàn)利潤超億元，在國家統(tǒng)計部門2003年公布的全國500家大企業(yè)集團(tuán)中，位列118位；在廣東省50戶最大企業(yè)和50戶最具國際競爭力企業(yè)中分別位列第24位和35位。

　　3、截至2003年12月31日，廣鋼集團(tuán)的總資產(chǎn)為1，871，803.79萬元，凈資產(chǎn)為307，601.26萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為77.75%；實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1，250，085.13萬元，凈利潤為2，099.67萬元(經(jīng)審計)。

　　4、廣鋼股份與廣鋼集團(tuán)之間存在的股權(quán)及控制關(guān)系如下：

　　廣鋼股份與廣鋼集團(tuán)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至2004年12月31日廣鋼集團(tuán)共計持有廣鋼股份的非流通股數(shù)量為529，454，602股，占廣鋼股份總股本的51.44%，是廣鋼股份的第一大股東，與廣鋼股份之間存在實(shí)際控制關(guān)系。

　　5、廣鋼集團(tuán)最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，未發(fā)生涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　1、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，完善公司經(jīng)營管理；

　　2、滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，開展專業(yè)化協(xié)作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源合理配置，以達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益最大化。

　　3、最大限度地避免與廣鋼集團(tuán)機(jī)構(gòu)重疊，控制管理幅度，減少經(jīng)營支出。

　　四、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的主要內(nèi)容

　　(一)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

　　1、廣鋼集團(tuán)及其屬下有關(guān)子公司向本公司提供其生產(chǎn)的鋼坯、爐料、冶金產(chǎn)品，以及向本公司提供理化檢驗(yàn)、汽車運(yùn)輸、工程維修、環(huán)境綠化、鋼渣處理及進(jìn)出口代理等服務(wù)；

　　2、本公司向廣鋼集團(tuán)及其屬下有關(guān)子公司供應(yīng)水電、氣體、鋼材、爐料合金及冶金產(chǎn)品代銷、配送等服務(wù)，出租辦公大樓和廠房等。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的說明

　　1、關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量：

　　關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要確定。

　　2、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定價原則：

　　按國家定價、市場價、協(xié)議價的順序確定價格。

　　3、定價方法：

　　(1)轉(zhuǎn)供水電的價格按國家(或地方)定價；

　　(2)代購商品的代理費(fèi)按交易額的0.5%-3%收取；

　　(3)代銷商品的代理費(fèi)按交易額的0.3%-0.5%收取；

　　(4)勞務(wù)服務(wù)的費(fèi)用參考市場價兼顧成本收取；

　　(5)資產(chǎn)租賃價格以資產(chǎn)折舊為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

　　4、定價(調(diào)價)時間(期間)：

　　國家定價和市場價依據(jù)國家政策或市場變化情況適時做適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，協(xié)議定價在年內(nèi)變化不大的情況下每年調(diào)整一次。

　　5、公司2005年關(guān)聯(lián)交易金額以年度審計結(jié)果為準(zhǔn)，并在年報中詳細(xì)披露。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　公司董事會認(rèn)為，框架協(xié)議所規(guī)定的定價原則是是以市場價格為依據(jù)，按照公平合理原則，經(jīng)過協(xié)商確定的，無損害公司的利益；本框架協(xié)議的簽定，有利于規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方的交易行為，有利于發(fā)揮各方的優(yōu)勢，保證公司部分原材料的供應(yīng)和提供業(yè)化服務(wù)，使公司能夠?qū)Ｗ⒂谥鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展，提高企業(yè)經(jīng)營效率、增強(qiáng)市場競爭力。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易的價格是以市場價格為依據(jù)，按照公平合理原則經(jīng)過協(xié)商確定，無損害公司及全體股東利益的行為；關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易議案放棄了投票權(quán)，體現(xiàn)了公平公正的原則。

　　七、備查文件

　　1、本公司與廣鋼集團(tuán)簽署的《經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》

　　2、本公司第四屆董事會第十次會議決議

　　3、本公司獨(dú)立董事意見

　　4、備查地點(diǎn)：廣州鋼鐵股份有限公司董事會工作部

　　聯(lián)系人：郭堅(jiān)平、馬振興、陳潔霞

　　聯(lián)系電話：020-81809182

　　聯(lián)系地址：廣州市芳村白鶴洞

　　郵編：510381

　　廣州鋼鐵股份有限公司董事會

　　二○○五年一月二十日上海證券報