柳化股份(600423)召開2004年度股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　柳州化工股份有限公司第二屆董事會第五次會議于二○○五年一月十八日在公司會議室召開，會議于2005年1月5日以書面、電子郵件方式向全體董事進行了通知，應到董事9名，實到9名，監事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》、《公司章程》以及有 關法律法規的規定，會議由董事長廖能成先生主持。

　　經出席會議的董事審議投票表決，通過以下決議：

　　一、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了2004年度總裁業務工作報告。

　　二、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了2004年度董事會工作報告。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　三、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了2004年度報告及年度報告摘要。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　四、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了2004年度財務決算和2005年度財務預算報告。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　五、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了2004年度利潤分配預案。

　　公司2004年度實現凈利潤68，769，517.21元，按凈利潤的10%計提法定盈余公積金6，876，951.72元，按5%計提法定公益金3，438，475.86元后，加年初未分配利潤40，554，715.50元，年末可供分配利潤為99，008，805.13元。擬以公司2004年末總股本190，821，800股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元(含稅)，共計分配28，623，270元，剩余70，385，535.13元結轉至以后年度分配。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議批準后實施。

　　六、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于前次募集資金使用情況的說明。

　　具體內容見附件一，該項議案將提交2004年年度股東大會審議。

　　七、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于公司符合發行可轉換債券條件的議案。

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的有關規定，依據2004年度經審計的財務數據，公司董事會針對本公司發行可轉換公司債券的資格進行了認真核查，認為本公司符合發行可轉換公司債券的規定。

　　該項議案將提交下次股東大會審議。

　　八、逐項表決通過了關于修訂公司發行可轉換公司債券的發行方案的議案。

　　(1)以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了“轉股價格修正條款”的修訂。

　　刪除方案“三、轉股的有關約定”“4、轉股價格向下修正條款”中：

　　“(2)特別修正條款：自發行首日起24個月后，經股東大會批準，本公司董事會可以對轉股價格進行特別向下修正，但降低后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。”

　　(2)以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了“回售條款”的修訂。

　　將方案“五、回售條款”“2、附加回售”中：

　　“(1) 回售條件及回售價格

　　本可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在本募集說明書中的承諾相比如出現變化，并且根據中國證監會的相關規定屬于改變募集資金用途的，持有人有權按面值的106%(含當期利息)的價格向本公司回售可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售。”

　　修訂為：

　　“(1) 回售條件及回售價格

　　本可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值的106%(含當期利息)的價格向本公司回售可轉換公司債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報期內進行回售。”

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　公司發行可轉換公司債券的發行方案已經2004年第一次臨時股東大會審議通過，具體內容見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn或2004年9月7日上海證券報、證券時報公司公告。

　　九、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于公司2005年重大技改技措計劃的議案。

　　2005年公司除了完成首發募集資金投資項目以及做好再融資投資項目各項目準備工作外，將加大技改節能降耗、產品結構調整力度，實施吹風氣余熱回收、型煤改造、硝酸銨改性改造、濃硝酸擴建等技改項目。

　　十、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于向有關銀行申請借款的議案。

　　向中國建設銀行柳州分行申請總額不超過12600萬元的借款用于2臺130噸/小時循環流化床鍋爐項目建設。2004年12月該項目被國家發展改革委員會批準為氮肥行業原料及動力結構調整專項第一批項目，獲國債補助資金2000萬元。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　十一、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于2005年度續聘大信會計師事務有限公司的議案。

　　該項議案將提交2004年度股東大會審議。

　　十二、以九票贊同、零票反對、零票棄權，審議通過了關于召開公司2004年度股東大會的議案。

　　(一)會議時間：2005年2月22日下午2：00

　　(二)會議地點：公司本部(廣西壯族自治區柳州市)

　　(三)會議主要議程：

　　1、審議2004年度董事會工作報告；

　　2、審議2004年度監事會工作報告；

　　3、審議公司2004年度報告；

　　4、審議2004年度財務決算報告；

　　5、審議2005年度財務預算報告；

　　6、審議2004年度利潤分配方案；

　　7、審議關于前次募集資金使用情況的說明；

　　8、審議關于公司符合發行可轉換債券條件的議案；

　　9、審議關于修訂公司發行可轉換公司債券的發行方案的議案；

　　10、審議關于向有關銀行申請借款的議案；

　　11、審議關于2005年度續聘大信會計師事務有限公司的議案。

　　上述議案流通股股東均可以通過網絡投票參與表決，其中第8、9項議案采用流通股股東分類表決。

　　(四)會議出席對象：

　　1、截止2005年2月4日下午交易結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席和參加表決，該代理人可不必是公司股東。

　　2、公司的董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師。

　　(五)參加現場會議辦法：

　　1、法人股股東持營業執照復印件、股東單位授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；社會公眾股股東持股東帳戶卡及本人身份證辦理登記手續。受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡及授權委托書進行登記；異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　注：授權委托書式樣見附件三

　　2、登記時間：2005年2月17日？18日(8：00-11：30，14：30-17：30)

　　3、登記地點：廣西柳州市北雀路67號公司投資融資部 郵編：545002

　　聯系人：袁志剛 龍立萍

　　電話：0772-2516580 0772-2519434 傳真：0772-2510401

　　(六)流通股股東參加網絡投票程序事項：

　　1、本次股東大會網絡投票起止時間為2005年2月22日上午9：00 至2005年2月22日下午3：00。

　　2、股東通過網絡投票系統進行網絡投票之前，需按照《中國證券登記結算有限責任公司網絡服務投資者身份驗證業務實施細則》的規定辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼及電子身份證書，具體流程見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》(附件四)；

　　3、本次股東大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼和電子身份證書登錄系統對有關議案進行投票表決，具體流程見《投資者網絡投票操作流程》(附件五)；

　　4、有關股東辦理身份驗證及進行網絡投票的詳細信息見2004年12月9日中國證券報、上海證券報和中國證券登記結算有限責任公司網站(網址：www.chinaclear.com.cn)公布的《中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票業務實施細則》和《中國證券登記結算有限責任公司網絡服務投資者身份驗證業務實施細則》。

　　(七)、其他：

　　1、本次股東大會與會股東費用自理。

　　2、同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種投票方式。

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司

　　董事會

　　二OO五年一月十八日

　　附件一：柳化股份董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］64號文《關于核準柳州化工股份有限公司公開發行股票的通知》核準，公司于2003年7月2日向社會公眾發行人民幣普通股6000萬股，每股面值1元，每股發行價6.96元，募集資金總額417，600，000.00元，根據有關規定扣除發行費用19，531，352.18元，實際募集資金為398，068，647.82元。該項資金于2003年7月9日全部到帳，并經湖北大信會計師事務有限公司鄂信驗字(2003)第0019號驗資報告驗證。

　　截至2004年12月31日，累計使用募集資金39，806.86萬元。實際投資項目與招股說明書承諾投資的項目一致，募集資金實際投資項目情況如下表(單位：萬元)：

　　注1：2004年10至12月，3個月產生的效益。

　　注2：為2004年度產生的效益。

　　募集資金實際投入情況及效益說明：

　　1、合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程

　　該工程通過采用國際最先進的煤制氣技術之一殼牌粉煤加壓氣化技術，提高合成氨單套裝置產能。項目總投資52，434萬元，其中擬用募集資金投入15，730萬元，國債貼息貸款36，704萬元，建設周期34個月。截至2004年12月31日，工程已累計投資39，448.38萬元，其中：向中國銀行貸款19，500萬元，支付利息支出2，348.45萬元使用募集資金投入15，829.57萬元，使用自有資金投入1770.36萬元。目前項目主要設備訂貨已完成，進入設備主體安裝階段。

　　2、高效離心壓縮機裝置技改項目

　　本項目是對合成氨系統合成氣壓縮機進行技術改造，降低合成氨成本，增強競爭能力。該項目計劃總投資3，575.52萬元，擬全部用募集資金投入。截至2004年12月31日，已累計完成投資3，319.31萬元，工程建設基本完成并具備試車條件。

　　3、低壓節能氨合成裝置技改項目

　　本工程對低壓節能氨合成技術進行改造，以總體提升合成氨的技術裝備水平。該項目計劃投資4，474.46萬元，擬全部用募集資金投入，截至2004年12月31日，已累計完成投資額4，325.71萬元，工程建設基本完成并具備試車條件。

　　4、中壓氨氧化裝置技改工程

　　該工程是采用先進的中壓氨氧化技術制取氧化氮，以降低稀硝酸的生產成本，計劃投資4，982.06萬元，擬全部用募集資金投入。截至2004年12月31日，已累計完成投資5，192.72萬元。該工程已于2004年10月建成投產，2004年10至12月，實際產生經濟效益504.7萬元。

　　5、高濃度稀硝酸技改工程

　　該工程是采用高壓吸收法生產高濃度稀硝酸，通過四合一壓縮機組等設備，對原有稀硝酸生產裝置進行技術改造，采用深冷吸收技術，提高公司稀硝酸的裝置產能、降低稀硝酸系列產品的生產成本。工程計劃投資4，930.23萬元，擬全部用募集資金投入。該工程主要裝置已于2003年下半年建成投產，2004年6月整個工程建成投產。該項目累計實際完成投資5，024.96萬元，2004年度實際產生收益2102.8萬元，該項目產生的效益達到了預期目標。

　　6、募集資金剩余部分6，114.59萬元公司已用于補充流動資金。

　　截至2004年12月31日，公司已累計使用募集資金39，806.86萬元，占募集資金總額的100%。實際募集資金投向與招股說明書承諾的一致。高濃度稀硝酸技改裝置項目和中壓氨氧化裝置技改工程的建成投產，提高了公司優勢產品？？？硝酸系列產品的產量，產生了良好的經濟效益。

　　柳州化工股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年一月十八日

　　附件二：前次募集資金使用情況專項報告

　　大信核字(2005)第001號

　　柳州化工股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司董事會委托，對貴公司截至2004年12月31日止的前次募集資金使用情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是根據中國證券監督管理委員會關于《上市公司新股發行管理辦法》及《前次募集資金使用情況專項報告指引》的要求，對貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及相關信息披露文件發表專項審核意見。我們所發表的專項審核意見是我們結合貴公司的實際情況，在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料所作的職業判斷。

　　經審核，貴公司前次募集資金投入的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　貴公司前次公開發行股票系經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］64號文“關于核準柳州化工股份有限公司公開發行股票的通知”核準，于2003年7月2日向社會公開發行人民幣普通股6000萬股，每股面值1元，每股發行價6.96元，募集資金總額417，600，000.00元，根據有關規定扣除發行費用19，531，352.18元，實際募集資金為398，068，647.82元。截至2003年7月9日止，貴公司前次發行募集的貨幣資金已全部到達公司并入賬，業經湖北大信會計師事務有限公司鄂信驗字(2003)第0019號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　1、按照招股說明書披露的募集資金使用計劃，貴公司前次發行募集資金用于合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程、高效離心壓縮機裝置、低壓節能氨合成裝置、中壓氨氧化裝置、高濃度稀硝酸技改裝置和補充流動資金。截至2004年12月31日止，貴公司累計使用募集資金39，806.86萬元，占前次募集資金總額的100%。

　　貴公司前次募集資金實際使用情況如下：

　　前次募集資金實際使用情況

　　注：(1)合成氨節能挖潛清潔生產技術改造工程，項目總投資52，434萬元，其中擬用募集資金投入15，730萬元，國債貼息貸款36，704萬元，建設周期34個月。截至2004年12月31日止，已用募集資金投入15，829.57萬元，非募集資金投入23，618.81萬元，累計投資39，448.38萬元，占該項目預算的75.23%。目前項目主要設備訂貨已經完成，進入設備主體安裝階段。

　　(2) 高效離心壓縮機裝置和低壓節能氨合成裝置工程建設基本完成，具備試車條件。

　　(3)中壓氨氧化裝置于2004年10月建成投產，2004年10-12月產生收益504.7萬元，所產生效益達到公司預期目標。

　　(4)高濃度稀硝酸技改工程主要裝置于2003年下半年建成投產，2004年6月整個工程建成投產，2004年產生收益2，102.8萬元，所產生效益達到公司預期目標。

　　(5) 截止2004年12月31日，貴公司按計劃用募集資金補充流動資金6，114.59萬元。

　　2、經將貴公司前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾逐項對照，貴公司實際投入項目和投資金額均按照招股說明書承諾執行，已經投產的項目達到了預期收益。

　　(1) 截至2004年12月31日止，貴公司前次募集資金實際使用金額與招股說明書承諾投入金額的對照如下：

　　(2)截至2004年12月31日止，中壓氨氧化裝置已經投入使用并產生效益。按照招股說明書披露該項目預期利潤1，760萬元。2004年10-12月該項目產生收益504.7萬元，達到公司預期目標。

　　截至2004年12月31日止，高濃度稀硝酸技改裝置已經投入使用并產生效益。按照招股說明書披露該項目預期收益1，624萬元。2003年8-12月該項目產生收益656萬元，2004年該項目產生收益2，102.8萬元，達到了預期目標。

　　3、經核對貴公司披露的2003年年度報告、2004年半年度報告和2004年年度報告中的，與募集資金實際使用情況相符。

　　4、上述募集資金實際使用情況，與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》核對相符。

　　三、截至2004年12月31日止，貴公司前次募集資金39，806.86萬元已經全部使用完畢。

　　四、審核意見

　　根據我們的審核，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》以及相關信息披露文件中關于前次募集資金實際使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　五、特別說明

　　本報告僅供貴公司為本次發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本報告作為貴公司申請發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他申報材料一起上報，并對本報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　大信會計師事務有限公司中國注冊會計師 韓志娟

　　中 國？武 漢 中國注冊會計師 王 暉

　　2005年1月18日

　　附件三：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生(女士)代表本公司(本人)出席柳州化工股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名或單位名稱： 身份證或營業執照號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　委托日期： 委托人簽名或單位蓋章：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

　　附件四：

　　網絡服務投資者身份驗證操作流程

　　投資者辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等網絡服務，需遵循＂先注冊，后激活＂的程序，先通過互聯網辦理網上自注冊，再到注冊時選定的身份驗證機構辦理身份驗證手續，激活網上用戶名，然后自行使用網上用戶名、密碼登錄系統下載電子身份證書。

　　(一)網上注冊

　　投資者網上注冊

　　登錄中國結算網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　閱讀《網上自助注冊須知》

　　簽署《中國證券登記結算有限責任公司投資者網上服務協議書》

　　輸入用戶注冊信息(注2)

　　確認用戶信息

　　選定身份驗證機構(注3)

　　記錄注冊成功后的網上用戶名、身份確認碼和密碼(注4)

　　網上注冊結束

　　1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘注冊’。

　　注2：在用戶注冊頁面輸入以下信息：

　　(1)投資者有效身份證件號碼；

　　(2)A股、B股、基金等賬戶號碼；

　　(3)投資者姓名/全稱；

　　(4)密碼；

　　(5)其他資料信息。投資者可通過預留的電子郵件，接收股東大會通知、會議資料或其他文檔資料。

　　注3：根據系統提示，投資者在系統列出的身份驗證機構備選名錄中選擇一個身份驗證機構(例如證券公司營業部)辦理身份驗證手續。

　　注4：注冊成功后，提示頁面列出了后續操作需要的各項材料。投資者須牢記密碼、密碼查詢答案以及系統配發的網上用戶名和身份確認碼。其中，身份確認碼僅在辦理身份驗證時一次性使用；網上用戶名和密碼在登錄網絡服務系統時使用；密碼查詢答案用于忘記密碼時重設密碼。

　　(二)身份驗證

　　身份驗證開始

　　投資者攜帶有關材料到其選定的身份驗證機構(注1)

　　投資者填寫《身份驗證申請表》

　　投資者提交有關申請材料(注2)

　　身份驗證機構人員驗證投資者申請材料

　　身份驗證機構人員激活已注冊的網上用戶名并告知投資者

　　身份驗證結束

　　注1：注冊成功的網上用戶名未被激活前，不能用來辦理上市公司股東大會網絡投票、網絡查詢等業務。自然人、境內法人和境外法人投資者須分別攜帶以下申請材料，到選定的身份驗證機構辦理身份驗證：

　　1、自然人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)本人有效身份證明文件及復印件；

　　委托他人代辦的，還需提交經公證的委托代辦書、代辦人的有效身份證明文件及復印件。

　　2、境內法人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件，或加蓋申請人公章的復印件；

　　(3)法定代表人證明書、法定代表人授權委托書，以及法定代表人身份證明文件復印件；

　　(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　3、境外法人：

　　(1)證券賬戶卡及復印件；

　　(2)有效商業注冊登記證明文件或與商業注冊登記證明文件具有相同法律效力的可證明其機構設立的文件及復印件；

　　(3)董事會或董事、主要股東或其他有權人士授權委托書，能證明該授權人有權授權的文件，以及授權人身份證明文件復印件；

　　(4)經辦人有效身份證明文件及復印件。

　　注2：投資者除提交申請材料之外，僅須提供網上注冊獲得的身份確認碼，不必提供網上用戶名。

　　(三)下載電子身份證書

　　投資者使用已激活的網上用戶名和密碼登錄系統，可隨時申請并下載電子身份證書：

　　申請并下載電子身份證書開始

　　登錄網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　輸入網上用戶名、密碼和附加碼(注2)

　　申請電子身份證書

　　下載電子身份證書(注3)

　　下載結束

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：投資者只能一次性申請并下載電子身份證書，投資者需妥善保管(使用他人電腦下載的，請將電子身份證書導入到自有的軟盤、閃存等介質中，具體操作見中國結算網站《投資者使用手冊》)。投資者進行上市公司股東大會網絡投票時，除需網上用戶名、密碼外，還需使用電子身份證書。

　　咨詢電話：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880

　　附件五：

　　投資者網絡投票操作流程

　　投資者進行上市公司股東大會網絡投票，需先辦理身份驗證手續，取得并激活網上用戶名(具體見《網絡服務投資者身份驗證操作流程》)。投資者使用已激活的網上用戶名、密碼及電子身份證書，按以下流程進行網絡投票：

　　投資者網絡投票開始

　　↓

　　登錄網站http：//www.chinaclear.com.cn(注1)

　　↓

　　輸入網上用戶名、密碼及附加碼(注2)

　　↓

　　點擊“投票表決”下的“網上行權”

　　↓

　　瀏覽股東大會列表，選擇具體的投票方式

　　↓↓

　　登記現場參會及網上直接投票 征集人公開征集投票權的股東大會

　　↓↓

　　查 看 投 票 資 料 查 看 征 集 資 料

　　↓ ↓ ↓

　　現場參會登記(注3) 網上直接投票 委托征集人投票

　　↓ ↓ ↓

　　確認現場參會登記成功 選擇表決態度 選擇表決態度

　　↓ ↓

　　提交電子選票(注4) 提交電子授權委托書(注4)

　　↓ ↓

　　確認網上直接投票成功 確認委托征集人投票成功

　　登記現場參會網上直接投票委托征集人投票

　　注1：使用電腦通過互聯網登錄中國結算網站后，點擊頁面左上角的‘投資者’，選擇‘登錄’。

　　注2：附加碼由系統自動產生，并顯示在頁面上。

　　注3：對同一股東大會，投資者辦理了現場參會登記后，則不能再進行網上直接投票或委托征集人投票，除非撤消現場參會登記。

　　注4：投資者提交電子選票或電子授權委托書時，若電子身份證書已安裝，則系統會自動搜尋并識別電子身份證書；若電子身份證書尚未安裝，投資者需安裝電子身份證書后方可進行網上直接投票或委托征集人投票。

　　咨詢電話：(北京)010-58598882，58598851

　　(上海) 021-68870190

　　(深圳) 0755-25988880上海證券報