風神股份(600469)召開2004年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　二○○五年一月七日，公司以傳真和專人送達的方式將董事會三屆三次會議通知送達各董事、監事、高級管理人員及其他與會人員。

　　二○○五年一月十八日上午9：00，風神輪胎股份有限公司董事會三屆三次會議在公司2＃辦公樓五樓會議室現場召開。公司董事曹朝陽、王鋒、鄭玉力、馮耀嶺、申洪亮、郭春風、張兆鋒、獨立董事王世定、丁寶安、陳巖10人出席了會議，鞠洪振獨立董事由于當天要出席中國橡膠工業協會秘書長會議，特全權委托丁寶安獨立董事代為出席本次會議，公司監事、董事會秘書、其他高級管理人員以及中介機構代表列席了會議，符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定。會議由董事長曹朝陽先生主持。會議以書面記名表決方式形成以下決議：

　　一、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度董事會工作報告》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　二、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度總經理工作報告》。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　三、經審議，與會董事一致通過《公司2004年年度報告及其摘要》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　四、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度財務決算報告》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　五、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度獨立董事述職報告》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　六、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度審計部工作報告》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　七、經審議，與會董事一致通過《公司2004年度利潤分配預案》。

　　經亞太(集團)會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現凈利潤76，648，242.54元，提取10%法定盈余公積金7，664，824.25元，提取5%法定公益金3，832，412.13元，加上2003年12月31日滾存未分配利潤89，787，219.85元，減去對2003年度已分配的利潤76，500，000元，截止2004年12月31日公司可供分配的利潤為78，438，226.01元。

　　為了保證公司健康、持續、快速發展，集中資金用于生產經營和有關項目的后續建設及啟動，公司2004年度不進行分紅(現金或股票)，亦不轉增股本。截止2004年12月31日的未分配利潤計78，438，226.01元結轉以后年度分配。

　　獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　八、經審議，與會董事一致通過《關于<公司章程>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　九、經審議，與會董事一致通過《關于<公司股東大會議事規則>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十、經審議，與會董事一致通過《關于<公司股東大會授權制度>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十一、經審議，與會董事一致通過《關于<公司關聯交易決策制度>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十二、經審議，與會董事一致通過《關于<公司信息披露制度>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十三、經審議，與會董事一致通過《關于<公司獨立董事制度>修改議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十四、經審議，與會董事一致通過《關于公司2004年度計提和核銷資產減值準備的報告》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十五、經審議，與會董事一致通過《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十六、經審議，與會董事一致通過《關于公司與關聯方資金往來及公司對外擔保情況的專項說明議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十七、經審議，與會董事一致通過《關于聘請公司2005年度會計審計機構的議案》。聘請亞太(集團)會計師事務所有限公司為公司2005年度會計審計機構，獨立董事出具了認可函。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十八、經審議，與會董事一致通過《關于提議召開公司2004年度股東大會的議案》。

　　以上一、四、五、七、八、九、十、十一、十五、十七議案需提交股東大會審議。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　根據《公司法》、《公司章程》有關規定，公司董事會三屆三次會議提議定于2005年2月28日上午9：00在焦作市山陽賓館二樓中會議室召開公司2004年度股東大會，現將有關事項通知如下：

　　(一)、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司第三屆董事會

　　2、會議召開的日期和時間：2005年2月28日上午9：00

　　3、會議地點：焦作市山陽賓館二樓中會議室

　　(二)、會議審議事項

　　1、審議《公司2004年度董事會工作報告》；

　　2、審議《公司2004年度監事會工作報告》

　　3、審議《公司2004年度財務決算報告》；

　　4、審議《公司2004年度獨立董事述職報告》；

　　5、審議《公司2004年度利潤分配預案》；

　　6、審議《關于<公司章程>修改議案》；

　　7.審議《關于<公司股東大會議事規則>修改議案》；

　　8、審議《關于<公司股東大會授權制度>修改議案》；

　　9、審議《關于<公司關聯交易決策制度>修改議案》；

　　10、審議《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　11、審議《關于聘請公司2005年度會計審計機構的議案》；

　　12、審議《公司2004年年度報告》。

　　以上內容詳見上交所網站。

　　(三)、會議出席對象：

　　1、公司董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員；

　　2、2005年2月22日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記注冊的本公司股東；

　　3、本公司聘請的律師。

　　(四)、登記方法：

　　1、登記時間：2005年2月25日上午8：00-11：00，下午14：00-16：00

　　2、登記地點：風神輪胎股份有限公司證券部

　　3、登記方式：

　　(1)個人股東持本人身份證、上海證券帳戶卡辦理登記；

　　(2)法人股東持上海證券帳戶卡、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書(附后)和出席人身份證辦理登記；

　　(3)異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　(4)委托代理人必須持有簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證、上海證券帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續；

　　(5)投票代理委托書應當在本次會議召開前二十四小時前送達或郵寄至公司證券部。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證，并與委托書一并送達公司證券部。

　　(五)、其他事項

　　1、 與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　2、 聯系地址：河南省焦作市焦東南路48號風神輪胎股份有限公司證券部

　　郵政編碼：454003

　　聯系人：韓法強 初立珍

　　聯系電話：0391-3999080 0391-3999081

　　傳真：0391-3999080

　　(六)、備查文件目錄：風神輪胎股份有限公司三屆三次董事會會議決議

　　特此公告！

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○五年一月十八日

　　附件1：

　　風神輪胎股份有限公司2004年度股東大會授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表我單位(本人)出席風神輪胎股份有限公司2004年度股東大會，并對本次會議議案全權行使表決權。

　　委托人簽名(蓋章) 受托人簽字：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　委托日期：2005年 月 日

　　附件2：

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事關于

　　公司董事會未做出現金利潤分配預案發表的獨立意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，現就公司董事會未做出現金利潤分配預案發表如下意見：

　　根據公司2005年生產經營計劃，公司目前正在建設的120萬套載重子午胎項目預計于2005年全面投入生產，擬需繼續投入工程建設和增加流動資金占用3億多元；同時，公司正在建設的15萬套工程胎項目二期工程亦將于2005年一季度投入生產，擬需繼續投入工程建設及增加流動資金占用3000多萬元。因此，2005年將是公司快速發展的一年，亦將是公司資金面較為緊張的一年。

　　為了保證公司健康、持續、快速發展，從公司發展角度考慮，2004年度不進行現金利潤分配符合公司及股東的利益。

　　獨立董事：王世定 丁寶安 陳巖 鞠洪振(丁寶安代)

　　2005年1月18日

　　附件3：

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事關于認可公司繼續聘請亞太

　　(集團)會計師事務所作為公司二○○五年度會計審計機構的函

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，現就公司繼續聘請亞太(集團)會計師事務所有限公司(以下簡稱“亞太會計師事務所”)作為公司二○○五年度會計審計機構發表如下意見：

　　亞太會計師事務所具有證券業務從業資格，該所在歷年的審計過程能夠嚴格按照《企業會計準則》及《企業會計制度》的有關規定進行審計，出具的財務報告能夠準確、真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果。因此，我們認為繼續聘請亞太會計師事務所為公司二○○五年度會計審計機構符合公司及股東的利益，同意提交董事會審議。

　　獨立董事：王世定 丁寶安 陳巖 鞠洪振(丁寶安代)

　　2005年1月18日

　　附件4：

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　亞會(專)審字［2005］1-1號

　　風神輪胎股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司的委托，對貴公司前次募集資金截止2004年12月31日的使用情況進行了專項審核。貴公司的責任是提供真實、合法、完整的有關募集資金使用情況的全部資料，包括原始材料或副本資料、會計憑證與賬簿記載、會計報表、有關實物證據、相關的證明材料及我們認為必要的其它資料。我們的責任是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和貴公司提供的上述募集資金使用情況的全部材料進行調查、審核，對貴公司募集資金的實際使用情況是否符合貴公司公開發布的招股說明書中披露的募集資金的投資項目、投資金額及其相關的承諾進行審核并出具審核報告。在調查、審核過程中，我們實施了審閱有關資料、抽查會計憑證、核對會計帳簿記錄等我們認為必要的審核程序。

　　我們需要說明，本報告是我們根據《上市公司新股發行管理辦法》及貴公司所提供的貴公司募集資金的有關資料，在審慎調查并實施必要審核的基礎上，對所取得的資料所作的職業判斷，并不構成我們對貴公司募集資金的投資項目前景及其效益實現的任何保證。我們對本報告的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會以“證監發行字［2003］119號文”核準，并經上海證券交易所同意，貴公司于2003年9月29日由主承銷商河北證券有限責任公司通過上海證券交易所系統，采取向二級市場投資者定價配售方式向社會公開發行A股普通股股票7，500萬股，每股面值1元，每股發行價格4.3元，發行總額322，500，000元，扣除發行費用17，174，383.22元，實際取得募集資金凈額305，325，616.78元，募集資金已于2003年10月10日全部到位，業經亞太(集團)會計師事務所有限公司出具的亞會驗字(2003)1號《驗資報告》驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一) 截止2004年6月30日，前次募集資金的實際使用情況列示如下：(單位：人民幣萬元)

　　(二)募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：(單位：人民幣萬元)

　　招股說明書中對募集資金投向的承諾如下：

　　(2)截至2004年6月30日止，公司前次募集資金的實際使用情況列示如下：(單位：人民幣萬元)

　　根據招股說明書披露，募集資金用于收購30萬套載重子午胎生產線及80萬套載重子午胎生產線基建設施及配套設施，協議收購價款為2001年9月30日評估基準日的資產值40，787.36萬元。鑒于原協議簽署后至實施收購時已歷時兩年多，超過了評估有效期，且原協議資產凈值已發生了較大變化，公司與控股股東經過平等協商，本著公平、公正的原則，對擬收購資產重新進行了評估。考慮募集資金總額及公司資產負債率狀況，2004年3月26日公司二屆十一次董事會、2004年5月17日公司2003年度股東大會，分別審議通過了用募集資金實施收購集團公司30萬套載重子午胎生產線和80萬套載重子午胎生產線主廠房的議案。本次收購，公司應向集團公司支付的收購價款以亞太(集團)會計師事務所有限公司出具的亞會評報字［2004］15號《資產評估報告》列示的資產值31，019.19萬元為準。募集資金30，532.56萬元全部投入使用，不足部分由公司自籌資金解決。公司在驗收資產時發現有191.39萬元的資產有質量問題，經購售雙方協商后，對該部分資產不予收購，實際付款額為30，827.8萬元。

　　(三)募集資金的實際使用情況與公司各年度報告(中期報告)和其他信息披露文件的內容對照如下：

　　(四)募集資金的實際使用情況與公司董事會《關于前次募集資金的實際使用情況的說明》對照如下：

　　三、前次募集資金使用效果情況

　　按照招股說明書披露的擬收購資產的市場前景及效益分析，30萬套載重子午胎資產達產后，預計年實現銷售收入34，190萬元，利潤總額2，522萬元，凈利潤1，690萬元。公司前次募集資金完成收購后，為公司繼續發展載重子午胎業務奠定了堅實的基礎，進一步增強了公司的整體實力。2004年該部分資產實現銷售收入50，238.72萬元，利潤總額為6，774.51萬元，凈利潤為4，538.92萬元，超過了公司預期的使用效果。

　　四、審核結論

　　經審核，截止2004年6月30日，以上項目實際使用募集資金為30，532.56萬元，占所募集資金的100%，截止2004年12月31日，資產交接及過戶手續已全部辦理完畢。

　　貴公司董事會說明和有關信息披露文件中關于公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　亞太(集團)會計師事務所有限公司中國注冊會計師：謝忠平

　　中國？鄭州中國注冊會計師：侯梅生

　　2005年1月18日s上海證券報