天宸股份2004年度第一次臨時股東大會決議公告

　　一、會議的召開及出席情況

　　上海市天宸股份(資訊 行情 論壇)有限公司2004年第一次臨時股東大會于2005年1月19日上午在上海影城召開。出席本次會議的股東和股東授權(quán)代表共36名，合計持有有效表決股份153361893股，占公司總股本320129190股的47.9062%。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司的法律顧問出席了會議，受董事長葉立潤先生的委托，大會由副董事長芮友仁先生主 持。大會的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、議案表決情況

　　會議以記名投票方式逐項審議通過如下議案：

　　(一)審議并通過《關(guān)于選舉公司第五屆董事會董事的議案》，選舉結(jié)果具體如下：

　　1、關(guān)于選舉葉茂菁為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　2、關(guān)于選舉姚仲華為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　3、關(guān)于選舉陳馥蓀為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　4、關(guān)于選舉江林根為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　5、關(guān)于選舉吳學(xué)模為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　6、關(guān)于選舉李珩為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　7、關(guān)于選舉陸富林為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　8、關(guān)于選舉芮友仁為公司董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　(以上董事簡歷詳見公司于2004年11月20日和2004年12月18日刊登在《上海證券報》上的相關(guān)公告)

　　(二)審議并通過《關(guān)于選舉公司第五屆董事會獨立董事的議案》選舉結(jié)果如下：

　　1、關(guān)于選舉王寰邦為公司獨立董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　2、關(guān)于選舉杜文光為公司獨立董事的議案；

　　153350234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9925%，460股反對，11199股棄權(quán)。

　　3、關(guān)于選舉楊良騏為公司獨立董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　4、關(guān)于選舉卓越為公司獨立董事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　(以上獨立董事簡歷詳見公司于2004年11月20日和2004年12月18日刊登在《上海證券報》上的相關(guān)公告)

　　(三)審議并通過《關(guān)于獨立董事津貼的議案》。

　　1、關(guān)于獨立董事津貼的議案。

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9951%，5135股反對，2524股棄權(quán)。

　　(四)審議并通過《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。

　　1、關(guān)于選舉李龍弟為公司監(jiān)事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　2、關(guān)于選舉倪惠芝為公司監(jiān)事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　3、關(guān)于選舉黃漢忠為公司監(jiān)事的議案；

　　153354234股同意，占參加該項表決的股東總數(shù)99.9952%，460股反對，7199股棄權(quán)。

　　(以上監(jiān)事簡歷詳見公司于2004年11月20日刊登在《上海證券報》上的相關(guān)公告)

　　職工代表監(jiān)事沈惠生、劉智愚已由公司職工代表選舉產(chǎn)生，公司第五屆監(jiān)事會由以上五人組成。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經(jīng)德恒上海律師事務(wù)所律師周嵐先生審驗和見證，出具了公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書。該意見書認(rèn)為：本次股東大會的召集、召開程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，出席會議人員的資格、會議的表決程序合法、有效，形成的決議真實有效。

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司

　　二00五年一月十九日關(guān)于上海市天宸股份有限公司二○○四年第一次臨時股東大會之法律意見書

　　德恒滬券［2005］021號致：上海市天宸股份有限公司

　　德恒上海律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受上海市天宸股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，于2005年元月19日指派周嵐律師出席了公司2004年第一次臨時股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》等法律法規(guī)的規(guī)定為本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決程序等相關(guān)問題出具法律意見。

　　在本法律意見書中，本所僅根據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及現(xiàn)行有效的《上海市天宸股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)發(fā)表法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所已經(jīng)審查公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.《公司章程》；

　　2.刊登于2004年11月20日《上海證券報》的《上海市天宸股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議公告暨召開2004年度第一次臨時股東大會會議通知》和《上海市天宸股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告》；

　　3.刊登于2004年12月10日《上海證券報》的《上海市天宸股份有限公司關(guān)于延期召開2004年第一次臨時股東大會的通知》；

　　4.刊登于2004年12月18日《上海證券報》的《上海市天宸股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議決議公告》；

　　5.公司2004年第一次臨時股東大會股東到會登記記錄及相關(guān)證明資料；

　　6.公司2004年第一次臨時股東大會會議資料。

　　公司已保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是真實、完整和準(zhǔn)確的，有關(guān)原件(或復(fù)印件)及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

　　本所在此同意，公司可以將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告，本所依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司召開本次股東大會的公告于2004年11月20日刊登于《上海證券報》，公告中列明了本次股東大會召開的時間、地點、會議議程、出席會議對象、出席會議登記辦法及其他事項。后因變更股東大會提案，公司于2004年12月10日在《上海證券報》上發(fā)布了延期通知，并于2004年12月18日對原有提案的修改進(jìn)行了公告。

　　經(jīng)本所律師審查，本次股東大會的召開通知在會議召開三十日以前以公告方式發(fā)布；對原有提案修改的公告日期距離股東大會實際召開日期有15天以上的間隔；公司延期召開股東大會并未變更原股東大會召開公告中規(guī)定的股權(quán)登記日；本次股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　出席公司本次股東大會的人員包括股東及股東代理人36人，共代表股份153，361，893股，占公司總股本的47.9062%。經(jīng)核查，上述出席本次股東大會的股東及股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格真實合法，有權(quán)出席會議并在會議上行使表決權(quán)。

　　公司董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人員列席了本次股東大會。

　　根據(jù)本所律師驗證，上述參加及列席會議人員資格符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會逐項表決了所有三項議案，所有議案全部通過。本所律師認(rèn)為，公司股東大會表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格合法有效；股東大會的表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　本法律意見書正本貳份，副本貳份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。

　　德恒上海律師事務(wù)所(蓋章)

　　經(jīng)辦律師(簽字)

　　周嵐：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二○○五年元月十九日上海證券報