魯北化工(600727)通過限期整改的決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負個別和連帶責任

　　山東魯北化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆第十六次董事會于2005年1月5日以書面方式發出召開第三屆第十六次董事會的通知。并于2005年1月13日在公司會議室召開，應到董事6人，實到6人，公司監事會召集人李式澤先生列席了本次會議，會議由董事長馮 久田主持，符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事通過決議如下：

　　鑒于山東監管局于2004年11月16日止11月20日通過對公司檢查，通過檢查發現公司存在許多不規范之處，為此公司根據山東監管局要求制定了整改方案。本次董事會全體董事對整改方案進行了討論、商議，最后以6人贊成的舉手表決方式通過了本次公司整改方案。

　　特此公告

　　附公司整改方案

　　山東魯北化工股份有限公司

　　董事會

　　二00五年一月十三日山東魯北化工股份有限公司限期整改方案

　　根據中國證監會《上市公司檢查辦法》(證監發［2001］46號)，山東監管局于2004年11月16日至11月20日對公司進行了檢查，并以魯證監公司字［2004］60號文，向公司發出了《限期整改并給予內部批評的通知》。對此公司董事會引起了高度重視，根據《限期整改并給予內部批評的通知》的要求，經董事會研究決定，就公司下一步規范運作及整改方案制訂如下：

　　一、大股東及其他關聯方占用上市公司資金情況

　　截至2004年10月31日，大股東直接占用上市公司資金19266.75萬元；其他關聯方占用7286.97萬元，其中無棣寶豐實業有限責任公司占用155.95萬元，無棣海德化工有限責任公司占用1899.03萬元，山東海城貿易有限責任公司通過收取預付款的方式占用5232萬元，以上合計占用26553.73萬元。

　　整改要求：你公司應嚴格按照中國證監會和國務院國資委聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(以下簡稱《通知》)的要求，對以上占用督促大股東制定償還計劃，償還時間等具體內容必須符合《通知》的要求，并將償還計劃提交董事會和股東大會審議，同時報送我局備案。

　　以上關聯交易的形成是基于以下原因：

　　(一)與大股東--山東魯北企業集團總公司(以下簡稱“集團公司”)存在的關聯交易及資金占用情況

　　1、因興建水庫形成的控股股東占用6452萬元資金的情況

　　2001年公司向政府主管部門申請建造水庫一座，該水庫的建造目的是利用低洼地、荒堿地，解決公司的生產用水及集團公司和公司的生活用水。因擬建水庫的土地使用權系集團公司通過租賃方式取得的，為此，無棣縣政府批準以集團公司作為項目承載體、負責水庫建造工作。該水庫投資估算為7，000萬元、占地面積3，950，000平方米、建設期一年，自2001年初動工、2002年3月份建成使用。當時由于集團公司資金困難，經雙方協商，該水庫由公司出資建設，建成后并由公司無償使用。當時由于對法律、法規理解不足，沒有及時披露，對此公司深感內疚，并向廣大投資者道歉。

　　整改措施：

　　為了落實《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的精神，經協商，集團公司將在2006年年度之內以現金償還占用款。

　　在集團公司償還占用資金期間，集團公司同意公司繼續無償使用水庫水資源；占用資金償還完畢，集團公司向公司收取使用水庫水資源的相關費用屆時由雙方另行簽署協議予以約定，并根據規定履行信息披露義務。

　　2、公司控股股東？山東魯北企業集團總公司)與公司購買水泥、電、氫氣、蒸汽及其他產品的交易。

　　由于公司是由國有企業利用部分資產改制設立的，因此與集團公司在經營中存在產品互相利用及經濟關系，因此構成了公司與控股股東之間持續性的關聯交易，主要涉及：水泥、合成氨、原鹽、電、蒸汽、氫氣、硫酸等。2001年公司與集團公司發生經營性及經濟往來13514.60萬元，2002年與集團公司發生經營性及經濟往來12304.87萬元，2003年與集團公司發生經營性及經濟往來10395.29萬元，2004年至今，集團公司共計欠付本公司經營性及經濟往來資金款項12814.75萬元，尚未結算。

　　整改措施：

　　公司已根據中國證監會和國務院國資委聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求，公司將在2004年年度結束后，由會計師對雙方之間的具體交易及交易數量進行確定，同時清理雙方之間的應收應付款項。經協商，集團公司在2005年12月31日之前以現金償還6407萬元；剩余的6407.75萬元將在2006年12月31日之前以現金還清。

　　下一步公司將根據《上市規則》進一步完善關聯交易程序，并根據《上市規則》對關聯交易進行充分披露。

　　(二)與其他關聯方之間的關聯交易

　　1、與無棣寶豐實業有限責任公司購買原材料的關聯交易；

　　1)、關聯交易概述

　　公司與無棣寶豐實業有限責任公司(以下簡稱“寶豐實業”)之間關于購買原材料形成的關聯交易。

　　2)、關聯交易對方

　　無棣寶豐實業有限責任公司成立于2000年8月，由集團總公司高管人員及職工投資組建，由此構成與公司之間的關聯關系。該公司法定代表人：馮怡元；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：化肥、工業用鹽、燒堿、鋼材、原煤的采購與銷售；注冊資本：90萬元。

　　3)、關聯交易的標的

　　雙方交易標的為寶豐實業為公司采購化工原材料。

　　4)、交易方式及定價依據

　　該公司主要負責公司原料的采購業務，交易方式采取公司預付貨款，雙方定期按照實際發生額結算的方式。交易價格按照市場同類產品的價格制定。

　　5)、交易的必要性

　　利用寶豐實業有限責任公司的采購與銷售網絡，減少采購環節，降低采購成本。

　　2004年公司與無棣寶豐實業有限責任公司發生的交易額為155.95萬元。

　　截止2004年10月31日，公司與無棣縣寶豐實業有限責任公司之間的交易余額達155.95萬元。

　　2、與無棣海德化工有限責任公司購買燃油的交易

　　1)、關聯交易概述

　　公司向無棣海德化工有限責任公司購買燃油的交易。

　　2)、關聯交易對方

　　無棣海德化工有限責任公司成立于2002年5月，該公司由集團總公司高管人員及職工投資組建，因此與公司構成關聯關系。法定代表人：王玉瑞；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：汽油、柴油的生產與銷售；注冊資本：50萬元。

　　3)、關聯交易標的

　　海德化工公司為公司提供車輛燃油。

　　4)、交易方式及定價依據

　　公司與海德化工公司之間燃油交易價格的參照市場價格執行。交易方式為公司預付貨款，雙方定期按照實際發生額結算的方式。交易價格按照市場同類產品的價格制定。

　　5)、交易的必要性

　　利用當地油資源，節省運輸費用。

　　2004年公司與無棣海德化工有限責任公司發生的交易額為1899.03萬元。

　　截止2004年10月31日，公司與無棣縣海德化工有限責任公司之間的交易余額達1899.03萬元。

　　3、向山東海城貿易有限公司購買礦石、原煤及代銷化肥的交易

　　1)、關聯交易概述

　　公司長期以來一直向山東海城貿易有限公司(以下簡稱“海城貿易”)購買礦石及原煤。

　　2)、關聯交易對方

　　山東海城貿易有限公司成立于2001年4月，海城貿易公司系由集團總公司高管人員及職工投資組建，因此與公司構成關聯關系。海城貿易公司法定代表人：李金榮；辦公地址：山東無棣縣埕口鎮；經營范圍：水泥、化肥、礦石、原煤的采購與銷售；注冊資本：2500萬元；

　　3)、關聯交易標的

　　利用海城貿易公司銷售網絡承擔公司的水泥、化肥的銷售，同時為公司采購原煤、礦石以及大宗原材料。

　　4)、交易方式及定價依據

　　公司與海城貿易公司之間上述交易價格的參照市場同類產品的價格執行。交易方式為公司預付貨款，定期按照實際發生額結算的方式。

　　5)、交易必要性

　　公司利用海城貿易的供銷網絡，能節省供銷環節的費用支出。

　　2004年公司與海城貿易發生的交易額為12735.70萬元。

　　2004年下半年，公司向海城貿易公司支付預付款方式占用資金5232萬元。其中：預付磷礦石款3432萬元，預付電廠煤款1800萬元。由于結算日期未到，因此形成相應的應收款項，至今5232萬元沒有收回。

　　上述關聯交易的目的均為保證公司正常生產經營的原材料供給，節約采購成本。該等關聯交易為日常經營的持續性長期交易，交易價格為市場價格，交易量按照實際發生數額計算，因此該等交易不會對上市公司造成不利影響。

　　整改措施：

　　無棣寶豐實業有限責任公司和無棣海德化工有限責任公司已于2004年12月31日前還清了對公司的占用款。海城貿易有限公司尚欠1432萬元，公司已要求其在2005年6月30日前以現金全部還清。

　　公司將在今后的信息披露中，按《上市規則》的要求逐一披露與上述各關聯方之間的關聯交易情況，對與各關聯方之間的關聯交易必須履行法定的審議、表決程序。以后若與以上關聯方確需發生交易，公司將嚴格按照《上市規則》的規定，履行信息披露程序，并及時公告。

　　二、關聯交易不符合規定

　　(一)大部分關聯交易沒有簽訂關聯交易協議；

　　(二)大部分關聯交易沒有履行法定的董事會和股東大會審議表決程序；

　　(三)回避實質上的關聯方。你公司對無棣寶豐實業有限責任公司、無棣海德化工有限責任公司能夠進行控制，且存在著大額的資金往來，該兩公司屬于你公司的關聯方；山東海城貿易有限責任公司核心管理人員及大部分銷售人員來自于上市公司和大股東，且該公司為上市公司的最大客戶，上市公司銷售給該公司產品，并從該公司采購原材料。你公司對上述三家公司及業務往來均未按照關聯方和關聯交易履行信息披露義務。

　　整改建議：你公司應按照財政部有關文件的規定，嚴格界定關聯方，并遵循以下原則對關聯交易進行規范；程序合法一一所有關聯交易應簽訂協議，并提交董事會和股東大會審議表決，關聯董事和股東應回避，獨立董事要發表意見；價格公允一一關聯交易的價格應與市場價格基本一致；披露充分一一所有關聯方和關聯交易均應及時、準確、完整地予以披露。

　　整改措施：

　　公司從2005年起將按照財政部有關文件規定，嚴格界定關聯方，每年初就與日常經營性相關的關聯交易簽訂關聯交易協議，制定公允的交易價格。同時根據上市規則的規定對全年可能發生的同類交易進行預計，根據預計的交易金額提交董事會或股東大會審議表決，關聯董事和股東應回避，獨立董事對該等關聯交易要進行審查并發表意見，公司將根據規定及時、準確、完整地進行信息披露，避免以上情況再次發生。

　　三、五分開不徹底，上市公司獨立性差

　　(一)你公司在2003年6月份之前由大股東統一納稅；

　　(二)你公司目前仍由大股東統一繳納養老金；

　　(三)你公司全部職工的勞動合同均與魯北化工總廠簽訂(大股東的前身)，至今未進行變更；

　　(四)你公司總經理、主管會計不在上市公司領取報酬；

　　(五)你公司與大股東仍在同一場所辦公，且無法明確進行區分；

　　(六)你公司與大股東共用供銷、研發、基建、后勤服務系統，有關人員均不在上市公司領取報酬，相關費用也不在上市公司列支；

　　(七)你公司商標使用權仍歸大股東所有。

　　整改建議：你公司應嚴格按照中國證監會關于上市公司與大股東五分開的相關規定，在本通知書下發半年之內，與大股東在人員、財務、機構、業務、資產等方面徹底分開，使上市公司真正成為獨立的法人實體。

　　整改措施：

　　(一)公司自2003年6月份以后已經獨立繳納各種稅項。今后公司將嚴格按照國家稅務部門法律、法規及政策的規定，獨立納稅，避免再出現以前由大股東統一納稅的情形。

　　(二)公司自2005年1月1日起獨立繳納養老金。

　　(三)公司決定在2005年4月份前與上市公司職工協商變更勞動合同。

　　(四)自2005年1月起，公司總經理、主管會計不再從控股股東處領取薪酬，改由公司發放。

　　(五)股份公司在2005年4月份之前將與集團公司分署辦公，并懸掛明顯的標志。

　　(六)為了確保上市公司體系完整，2005年上半年公司將建立起完整的產、供、銷體系。至于屬于服務性的，如基建、研發等非經營性部門，公司也通過關聯交易的方式簽署協議解決上述問題。

　　(七)公司將與集團公司協商，將通過有資格的評估機構對商標權進行評估，根據評估后的價值，盡最大努力在2005年之內將商標使用權納入公司。

　　四、未按照要求準確、完整地披露信息

　　(一)2003年半年報披露的稅務登記證號碼與2002年年報披露的不一致；

　　(二)最近2年年報和半年報中披露的與大股東五分開情況與實際情況不符；

　　(三)2003年中報及2004年半年報中關于關聯方及關聯交易的披露不充分；

　　(四)2003年年報披露的在建工程？循環硫化鍋爐工程期初數為193530561元，與2003年半年報的期初數213530561不一致；重油裂解制乙烯工程期初數為148918405.65元與2003年半年報披露的期初數78918405.65元不一致。

　　(五)年報和中報對大股東注冊資本及其變化的披露前后矛盾

　　整改要求：你公司應認真學習《公開發行股票公司信息披露實施細則》(試行)、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號C年度報告的內容與格式D》(2002年修訂)等法律、法規，對上述問題進行整改并予以公開披露，并制定和完善信息披露制度，合理分工，明確職責，進一步提高信息披露的質量。

　　整改措施：

　　造成上述情形的原因主要是：

　　1、由于編報人員筆誤以及核對不仔細造成的，今后公司將加強公司財務編報人員的素質培訓，加強披露信息與原始資料的核查與校對工作，避免出現類似錯誤。

　　2、公司董事會以及信息披露負責人員對關聯方、關聯交易以及五分開的概念及相關規定認識不充分，今后將加強對《證券法》、《公司法》、《上市公司治理準則》以及《上市規則》等法律、法規的認識及理解。為進一步完善公司法人治理結構，同時保證今后如實披露與大股東關于五分開的實際進展情況，避免出現對法律概念和法律關系認識不正確的情況

　　五、三會運作不規范

　　(一)你公司召開董事會、監事會均由董秘電話通知，無書面通知，與公司章程規定的通知方式不一致；

　　(二)會議材料保存不全，董事會、監事會的會議記錄過于簡單；

　　(三)你公司章程規定，召開臨時董事會應提前5天發出通知，而你公司二屆二次董事會的召開時間與二屆一次董事會的召開時間僅相隔2天；

　　(四)董事會秘書的工作職責不明確，且沒有享受高管人員應有待遇。

　　整改要求：你公司應按照《公司法》、《上市公司治理準則》等相關要求，進一步加強三會的日常運作

　　整改措施：

　　下一步將對公司章程中關于董事會秘書的相關規定進行修改，進一步明確董事會秘書職責，同時規定董事會秘書應與公司高管相同的待遇。

　　公司今后確保三會召集、召開的程序合法化，以及會議文件保存完整、會議記錄全面充分。

　　六、法人治理不完善

　　(一)獨立董事對于上市公司與關聯方之間發生的大額資金往來沒有起到應有的監督作用；

　　(二)監事會在上市公司與大股東五分開、關聯交易、資金占用、年報信息披露方面沒有做到盡職、盡責。

　　整改要求：你公司獨立董事和監事應按照《公司法》、《獨立董事指導意見》的要求，進一步加強對自身職責的認識，切實履行應有的監督職責，上市公司應進一步為獨立董事和監事發揮監督作用創造條件。

　　整改措施：

　　公司董事會以及職能部門將全力配合獨立董事的審計調查工作，盡量給獨立董事更好的介入公司監督管理創造條件。

　　公司監事會承諾將充分行使公司法以及相關規定賦予的權利對公司的經營管理進行監督。公司董事會及經營管理人員將全面配合監事會的監督調查并對監事會提出的意見和建議認真研究，切實改進。

　　七、公司章程等相關制度不完善

　　(一)公司章程未對關聯股東在股東大會對關聯事項進行表決時必須回避作出規定；未對設置董事會專門委員會作出規定；未明確董事會的投資范圍；沒有根據證監發［2003］56號文的規定針對關聯交易和違規擔保的有關問題修改公司章程；未規定董事會會議記錄和監事會會議記錄的保存期限；

　　(二)《股東大會議事規則》未對董事會的投資授權做出具體規定；

　　(三)你公司制定的獨立董事制度規定“合并持有公司已發行股份5%以上的股東可以提出獨立董事候選人”規定不符合有關要求提出的“合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人”規定。

　　整改要求：你公司應嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》的要求，并結合公司實際情況全面修訂章程，在最近一次股東大會上進行討論和表決。

　　整改措施：

　　公司董事會已經制定了公司章程修正案，修改了關聯股東回避表決的規定，明確了董事會投資范圍，并按照證監會【2003】56號文的規定針對關聯交易和違規擔保問題增加了相關條款，同時增加了董事會會議記錄和監事會會議記錄保存期限的條款。該章程須經股東大會批準后生效。

　　公司董事會提出了《股東大會議事規則》關于董事會的投資授權的規定的修正案，該修正案須經股東大會批準后生效。

　　公司獨立董事制度已經按照中國證券監督管理委員會關于發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知(證監發(2001)102號)的規定進行了修改。同時對公司章程進行了相應修改。擬對《公司章程》作修改、補充如下：

　　一、第五章增加獨立董事一節，共八條

　　第二節獨立董事

　　第九十二條公司設立獨立董事，獨立董事的人數占董事會人數比例不應低于三分之一，其中至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。

　　第九十三條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

　　(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　(二)具有本《指導意見》所要求的獨立性；

　　(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　(五)公司章程規定的其他條件。

　　第九十四條獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

　　(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

　　(六)公司章程規定的其他人員；

　　(七)中國證監會認定的其他人員。

　　第九十五條獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

　　獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

　　第九十六條獨立董事的提名、選舉和更換

　　(一)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

　　在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　(四)獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　(五)獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第九十七條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　4、提議召開董事會；

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第九十八條獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見

　　(一)獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高級管理人員；

　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　6、公司章程規定的其他事項。

　　(二)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　(三)如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第九十九條為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件

　　(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

　　(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

　　(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　二、公司章程第九十七條：“董事會運用公司資金所作出的風險投資不得超過公司上一年度經會計師事務所審計后的凈資產的10%。公司進行風險投資時，須經公司有關職能部門擬定投資項目的可行性報告，報總經理審查，由總經理審查后報請董事會審議；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，由董事會三分之二以上董事同意，并報股東大會批準。”

　　現修改為：“董事會運用公司資金進行風險投資不得超過公司上一年度經會計師事務所審計后的凈資產的10%。董事會運用公司資金進行的經營與投資包括：對外股權投資、債權投資、資產收購、融資、對外擔保等事項，法律法規以及本章程禁止和限制的除外。

　　公司進行風險投資時，須經公司有關職能部門擬定投資項目的可行性報告，報總經理審查，由總經理審查后報請董事會審議；

　　超出上述董事會權限的重大風險投資項目應當由董事會三分之二以上董事同意，并報股東大會批準。”

　　三、原章程九十七條后，增加一條：

　　公司董事會對公司所有的對外擔保事宜應當按照如下規定嚴格審查：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(四)對對外擔保的審批程序如下：

　　1、公司對外提供擔保前，應審查擔保申請人以及提供反擔保人的資信狀況；

　　2、公司相關職能部門，應對擔保申請人以及反擔保人的財務狀況及擔保的合法性進行審查，對擔保事項的利益和風險進行分析，并提出建議，報請總經理審查后，提交董事會審議；

　　3、董事會根據總經理提交的有關資料，認真審查擔保申請人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用信譽情況，根據本章程第一百一十六條(原一百零八條)的規定形成董事會決議，作出提供或不提供擔保的決議，或提交股東大會審議。

　　4、公司對外擔保應當取得董事會全體董事三分之二董事同意或根據董事會投資權限規定提交股東大會批準；董事會、股東大會審議該擔保事項時，與該擔保事項有利害關系的董事及股東應當回避表決。

　　5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　6、經董事會或股東大會審議批準的對外擔保事項，由董事長或董事長授權代表簽署擔保協議以及反擔保協議。

　　四、第一百零一條原為：董事會每年至少召開兩次會議，有董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　現修改為：董事會每年至少召開兩次會議，有董事長召集，于會議召開十日前以書面或電話方式通知全體董事。

　　五、第一百零三條原為：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：函電方式；通知時限為：會議召開前五個工作日。

　　現修改為：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面或電話方式；通知時限為：會議召開前五個工作日。

　　六、第一百零九條原為：“董事會會議應當有記錄，出席會議的董事及記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。公司存續期間，董事會會議記錄應妥善保存。”

　　現修改為：董事會會議應當有記錄，記錄應完整、真實。董事會秘書應當對會議所議事項要認真組織記錄和整理。

　　出席會議的董事及記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　董事會會議記錄保管期限為五年。

　　七、刪除第一百二十條。

　　八、第五章增加一節共七條

　　原第三節董事會秘書現修改為第三節董事會專門委員會

　　第一百二十條(原一百一十三條)董事會設立戰略、提名、薪酬與考核四個專門委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

　　第一百二十一條戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

　　第一百二十二條審計委員會的主要職責是：

　　(1)提議聘請或更換外部審計機構；

　　(2)監督公司的內部審計制度及其實施；

　　(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；

　　(4)審核公司的財務信息及其披露；

　　(5)審查公司的內控制度。

　　第一百二十三條提名委員會的主要職責是：

　　(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；

　　(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

　　(3)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

　　第一百二十四條薪酬與考核委員會的主要職責是：

　　(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

　　(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　第一百二十五各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

　　第一百二十六條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

　　九、第一百一十三條，原為：董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責

　　現修改為：公司應當聘任董事會秘書，作為公司于上海證券交易所之間的指定聯絡人。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　十、第一百一十四條原為：董事會秘書應當具有專業知識和經驗，由董事會委任。本章程第七十八條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　現修改為：董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書；

　　(一)《公司法》第五十七條規定的情形；

　　(二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

　　(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

　　(四)公司現任監事；

　　(五)上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　十一、第一百一十五條原為：董事會秘書的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　現修改為：董事會秘書的主要職責：

　　(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監督機構之間的溝通和聯絡；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協調和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露制度，接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實、完整的進行信息披露；

　　(四)按照法定程序籌備董事會和股東大會，準備和提交有關會議文件和資料；

　　(五)參加董事會會議并作記錄，保證記錄完整，并在會議記錄上簽字，確保其準確；

　　(六)負責信息的保密工作，制定保密措施。促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密。內幕信息泄露時，及時采取補救措施，并報告中國證監會和交易所；

　　(七)負責保管股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、董事及大股東持股資料以及董事會印章，保管公司董事會及股東大會會議文件和記錄；

　　(八)協助公司董事、監事、高級管理人員了解相關法律、法規、規章和《公司章程》、股票上市規則以及股權上市協議對其設定的責任；

　　(九)促使董事會依法行使職權，在董事會作出違反法律、法規、規章、公司章程以及交易所有關規定的決議時，應當及時提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議的，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議紀錄，同時向證券交易所報告；

　　(十)為上市公司重大決策提供咨詢和建議；

　　(十一)《公司章程》和證券交易所規定的其他職責。

　　十二、第一百三十八條原為：監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

　　現修改為：監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開十日前以書面或電話方式告知全體監事。

　　十三、章程第一百四十二條，原為：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　監事會會議記錄保管期限為五年。

　　現修改為：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　監事會會議記錄保管期限為五年。

　　八、財務核算不規范

　　(一)會計核算不夠謹慎

　　1.壞賬準備計提比例偏低。你公司按照應收款項余額的6%計提壞賬準備。鑒于你公司分公司較多，經營的產品門類較多，客戶情況和款項拖欠時間差異較大，統一按照應收款項余額的6%計提不妥，突出的是你公司下屬的溴素廠和三四六廠，截至2003年12月31日應收賬款余額7890萬元，但1年以上應收款占比為97.6%，2年以上應收款占比為62.9%，但你公司對上述應收款均按照6%計提壞賬準備。

　　2.你公司的重油裂解工程因為批文問題已于2003年8月停建，至今尚未恢復建設，你公司在編制2003年年報時未計提減值準備。

　　(二)你公司下屬磷銨廠2003年12月25日以礦石及煤炭的名義支付山東海城貿易預付款5232萬元，截至檢查期間，該預付款一直沒有沖賬。

　　(三)你公司基建部在建工程中列支尚未結轉的集團合成氨項目支出30617268.23元，應轉入其他應收款？集團科目核算，并計提壞賬準備。

　　(四)你公司至今仍采用手工方式記賬，且存在財務原始憑證不全、與集團往來科目管理較亂、對帳不及時、在建工程和固定資產帳目不清，管理不善等問題。

　　整改要求：你公司應按照《企業會計制度》的要求，采取得力措施提高財務核算基礎工作水平，制定切合公司實際情況的會計核算制度和工作流程，盡快實現會計電算化。

　　整改措施：

　　根據整改意見的要求并結合公司的實際情況，將通過與審計機構測算進一步落實壞帳準備的計提比例。如果計提比例確須變動，公司將召開董事會進行審議表決。同時按照《企業會計制度》的要求，加緊組織財會人員的培訓，盡快落實會計電算化。

　　公司以礦石及煤炭的名義支付給山東海城貿易有限公司預付款5232萬元中的3800萬元已于2004年12月31日之前收回，尚欠的1432萬元公司已要求其在2005年6月30日之前還清。

　　公司基建部在建工程中列支尚未結轉的集團合成氨項目支出30617268.23元，在2004年年度核算中應轉入其他應收款？集團科目核算，并計提壞賬準備。

　　九、募集資金項目存在的問題

　　你公司在2000年配股募集資金18073萬元計劃投入環氧丙烷項目，但截至本次檢查，一直沒有投入實施，也沒有依法進行變更，相關募集資金長期閑置。

　　整改意見：你公司應盡快采取得力措施，提高募集資金使用效率，并對該項目的具體情況對外祥細披露。

　　整改措施：

　　原配股募集資金項目由于原材料供應不能得到有效保證，公司已決定停止了對該項目的投資。為提高募集資金利用效率，公司將抓緊落實募集資金投向項目。

　　以上整改措施如有不妥之處，請貴局進一步批評與指導，公司將以此次巡檢為契機，進一步完善公司法人治理結構及各項規章制度。

　　山東魯北化工股份有限公司

　　二00五年一月十三日上海證券報