天地源(600665)收購股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天地源(資訊 行情 論壇)股份有限公司和天力企業集團有限公司于2005年1月14日與揚子江快運航空有限公司、揚子江地產集團有限公司達成收購其總計持有的西安民生(資訊 行情 論壇)曲江房地產開發有限責任公司100%股權的協議，其中天地源股份有限公司在本次 收購完成后，持有西安民生曲江房地產開發有限責任公司90%股權，天力企業集團有限公司持有西安民生曲江房地產開發有限責任公司10%股權，本次交易受讓方不存在關聯關系。

　　現將交易情況公告如下：

　　一、交易概述：

　　2004年12月31日天地源股份有限公司和天力企業集團有限公司與揚子江快運航空有限公司、揚子江地產集團有限公司達成《股權轉讓協議》，該協議以天地源股份有限公司董事會審議批準作生效，股權轉讓總價款為19640.49萬元，其中天地源股份有限公司受讓90%的股權，支付轉讓價款為17676.44萬元，天力企業集團有限公司受讓10%的股權，支付轉讓價款為1964.05萬元。

　　2005年1月14日，公司第四屆董事會第十次會議通過通訊表決審議通過了該收購事項，同意天地源股份有限公司以17676.44萬元的價格收購西安民生曲江房地產開發有限責任公司90%股權，公司應表決董事15人，實際表決董事15人，一致通過了上述決議并在董事會決議簽字。

　　二、交易對方的基本情況：

　　本次交易的出讓方為揚子江快運航空有限公司和揚子江地產集團有限公司。揚子江快運航空有限公司成立于2002年7月15日，企業類型為有限責任公司，注冊資本20000萬元，，注冊地點為上海市虹橋國際機場虹橋路2550號，法定代表人為劉偉寧，經營范圍是國內航空貨運、快遞業務；從上海始發至周邊國家和香港、澳門特別行政區的航空貨郵運輸業務，國內貨運銷售及地面代理、地面配送，貨物倉儲、貨運、物流業務咨詢及相關服務；揚子江地產集團有限公司成立于2000年3月29日，企業類型為有限責任公司，注冊資本30000萬元，注冊地點為海口國貿大道45號銀通國際中心28樓，法定代表人為李曉明，經營范圍是承擔各類型工業與民用建設項目的策劃、管理、室內裝飾裝修工程、園林綠化工程施工、房地產開發經營、五金交電、建筑機械銷售、信息咨詢服務；另一受讓方天力企業集團有限公司成立于2000年6月23日，企業類型為有限責任公司，注冊資本5000萬元，注冊地點為西安市高新區灃惠南路20號華晶商務廣場A座906室，法定代表人為楊勇，經營范圍是自營和代理各類商品和技術的進出口，房地產開發和銷售，園林綠化、建筑材料的銷售等。

　　上述公司與天地源股份有限公司在產權、業務、資產、債權債務、人員方面不存在關聯關系，在最近五年之內未受過與證券市場相關的行政處罰。

　　三、交易標的的基本情況：

　　本次交易的標的為揚子江快運航空有限公司持有西安民生曲江房地產開發有限責任公司67%的股權，揚子江地產集團有限公司持有西安民生曲江房地產開發有限責任公司33%的股權。

　　西安民生曲江房地產開發有限責任公司成立于2004年6月25日，公司注冊資本為人民幣13730萬元，注冊地點為西安市曲江新區雁塔南路，法定代表人為石永利，經營范圍是房地產開發銷售、房屋租賃及物業管理。截至2004年12月31日，西安民生曲江房地產開發有限責任公司資產總額為14089萬元，負債369萬元，凈資產13720萬元。

　　西安民生曲江房地產開發有限責任公司成立不足半年，各項經營工作尚未展開，其全部資產為其完全合法擁有的土地資產，狀況如下：

　　1、位置：宗地位于西安市曲江新區雁塔南路以東、會展路以南、唐芙三路以西、雁南五路以北(四至范圍以紅線圖為準)。

　　2、面積：項目占地面積206.742畝(其中代征路、代征綠地為56.442畝、凈用地面積為150.3畝)。

　　3、土地使用權證書：宗地已辦理《國有土地使用權證》，用途為住宅用地。證書號：市曲江國用(2004)第054號、055號、060號。

　　4、揚子江快運航空有限公司、揚子江地產集團有限公司兩方承諾宗地目前沒有設置對外債務的抵押。

　　根據揚子江快運航空有限公司和揚子江地產集團有限公司的承諾，西安民生曲江房地產開發有限責任公司所擁有的該土地使用權未對外設置抵押、擔保，不存在產權爭議，并承諾西安民生曲江房地產開發有限責任公司對外無任何債務。

　　根據雙方簽訂的《股權轉讓協議書》中關于擔保條款的約定，海航集團有限公司愿意為西安民生曲江房地產開發有限責任公司土地資產的真實合法性及權證移交前民生曲江公司的債務(包括或有債務)提供擔保，提供的擔保方式為企業信譽保證，保證責任性質為連帶責任，擔保范圍以保函內容為準，擔保義務履行地為西安。四、交易合同的主要內容及定價情況：

　　1、主要條款

　　《股權轉讓協議書》約定，本次交易的合同金額為19640.49萬元，由天地源股份有限公司(以下稱丙方)和天力企業集團有限公司(以下稱丁方)按照出資比例90%和10%分別以貨幣方式向揚子江快運航空有限公司(以下稱甲方)和揚子江地產集團有限公司(以下稱乙方)支付轉讓價款17676.44萬元和1964.05萬元。

　　具體支付方式為：

　　(1)丙方于本協議生效后三日內向甲方支付人民幣11784.29萬元，占股權轉讓總價款的60%；丙方付款的同時，甲乙兩方應將西安民生曲江房地產開發有限責任公司擁有的本協議附件《文件資料交付清單》所列的權證資料原件交與丙方，西安民生曲江房地產開發有限責任公司所有印鑒及企業法人營業執照(正本一份、副本二份)原件亦由甲、丙兩方封存。各方于當日開始辦理工商變更登記手續。

　　(2)丙丁兩方應于各方向工商行政管理部門遞交股權變更的工商登記手續的同時，將余下40%的股權轉讓款即7856.2萬元，打入相關各方共管賬戶，待西安民生曲江房地產開發有限責任公司股東的工商登記變更手續辦理完畢后一個工作日內各方配合將共管賬戶中的股權轉讓款付至甲、乙兩方帳戶：其中丙方支付給甲方人民幣1374.84萬元，支付給乙方人民幣4517.31萬元；丁方支付給乙方人民幣1964.05萬元。同時甲丙兩方對封存的西安民生曲江房地產開發有限責任公司印鑒及企業法人營業執照(正本一份、副本二份)原件解封并交付丙方。

　　《股權轉讓協議書》約定，本次交易由甲乙丙丁各方法定代表人或授權代表人簽字，單位蓋章并經丙方董事會審議批準之日起生效，各方應保證其簽字蓋章已獲得本方有權機關的批準。

　　2、定價情況本次交易以具有證券從業資格的北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司2005年1月12日出具的《資產評估報告書》(中威陜評報字[2005]第502號)的土地資產評估值為參考，經各方協商確定總轉讓價款為19640.49萬元，其中天地源股份有限公司收購90%股權價格為17676.44萬元。本次收購定價主要考慮了該項目土地的后期增值及該項目開發的未來預期收益等因素，天地源股份有限公司收購90%股權轉讓款由自有資金支付。

　　五、交易對本公司的影響

　　西安民生曲江房地產開發有限責任公司全部資產為其完全合法擁有的土地資產，該地塊位于西安市曲江新區西南角。西安曲江旅游度假區，是未來西安市城市建設的重點區域，大唐芙蓉園、南湖、大唐不夜城等項目的建設，使項目所在區域的房地產市場發展潛力比較大，區位優勢明顯，未來對增加公司銷售收入與提高股東回報有一定的影響。

　　六、交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況

　　本次交易不涉及土地租賃、債務重組等問題，。西安民生曲江房地產開發有限責任公司的人員安置由出讓方負責。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會十次會議決議；

　　2、《股權轉讓協議書》；

　　3、北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司出具的《資產評估報告書》(中威陜評報字[2005]第502號)；

　　4、擔保函

　　5、承諾函

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事會

　　2005年1月15日上海證券報