銀河科技(000806)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　銀河科技(資訊 行情 論壇)、本公司：指北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　銀河集團(tuán)：指廣西銀河集團(tuán)有限公司

　　沃頓酒店：廣西沃頓國際大酒店有限公司(原南寧國際大酒店)

　　本次關(guān)聯(lián)交易：指銀河科技收購銀河集團(tuán)持有沃頓酒店的95%股權(quán)的行為

　　元：指人民幣元

　　二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)銀河科技與銀河集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本公司擬收購銀河集團(tuán)持有的沃頓酒店95%股權(quán)。該股權(quán)收購事項(xiàng)以具有證券從業(yè)資格的華寅會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)的沃頓酒店截至2004年12月31日的會計(jì)報(bào)告反映的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格為50，987，938元。銀河集團(tuán)為本公司的第一大股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)公司四屆二十二次董事會會議審議，關(guān)聯(lián)董事潘琦、姚國平、王國生、顧勇彪回避表決，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于收購廣西沃頓國際大酒店有限公司95%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。公司董事會認(rèn)為：本次交易有利于進(jìn)一步提高該資產(chǎn)的增值能力，提升公司整體經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績水平；以審計(jì)的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，符合公平、公正、公開的原則，符合公司和公司全體股東的利益。本次交易須經(jīng)銀河科技股東大會審議通過，與交易存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　三、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1、銀河集團(tuán)基本情況：

　　銀河集團(tuán)成立于2000年9月29日，公司住所：南寧市火炬路1號創(chuàng)業(yè)大廈七樓；注冊資本貳億貳仟萬元；法定代表人：潘琦；經(jīng)營范圍包括：項(xiàng)目投資管理，接受委托對企業(yè)進(jìn)行管理，投資顧問；生物工程、旅游、房地產(chǎn)方面的投資；機(jī)械制造等。

　　銀河集團(tuán)屬投資控股類公司。目前，銀河集團(tuán)下屬控股子公司有8家，除本公司外，其控股的子公司主要業(yè)務(wù)有農(nóng)用汽車及汽車零配件、高低壓開關(guān)、電器的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，軟件開發(fā)、生物工程等，這些企業(yè)在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭能力。

　　截至2004年9月30日，銀河集團(tuán)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(未經(jīng)審計(jì))如下：

　　單位：萬元

　　2、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　銀河集團(tuán)為銀河科技的第一大股東，持有銀河科技74，661，686股，占公司總股本的21.40%，銀河集團(tuán)構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方；沃頓酒店與本公司同屬銀河集團(tuán)控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　銀河科技與銀河集團(tuán)于2005年1月14日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，銀河科技擬收購銀河集團(tuán)持有的沃頓酒店95%的股權(quán)。

　　1、標(biāo)的公司情況

　　沃頓酒店成立于1992年9月2日，公司住所：廣西南寧市民族大道東段88號，法定代表人：姚國平，注冊資本：捌仟柒佰捌拾壹萬肆仟元，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；公司經(jīng)營范圍：旅館業(yè)、餐飲、商務(wù)，商品銷售，自用車輛自貨自運(yùn)，航空客運(yùn)二類(國內(nèi))銷售代理業(yè)務(wù)。

　　沃頓酒店目前的股東為廣西銀河集團(tuán)有限公司，持股95%；成都財(cái)盛投資有限公司，持股5%。

　　沃頓酒店位于廣西南寧市南湖湖畔，依山傍水，環(huán)境幽雅，是廣西區(qū)具有較高品牌知名度的涉外高星級酒店。作為世界金鑰匙酒店聯(lián)盟首批成員，沃頓酒店近年來通過裝修改造，在原有的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化服務(wù)基礎(chǔ)上全面推行個性化服務(wù)，酒店經(jīng)營呈較快發(fā)展勢頭，2004年東盟博覽會期間是接待東盟國家元首和政府要員的重點(diǎn)單位之一，目前該酒店具備了國內(nèi)五星級酒店的硬件及服務(wù)水平。

　　1、審計(jì)情況

　　本次交易聘請了具有證券從業(yè)資格的華寅會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對沃頓酒店的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，出具了寅會［2005］3018號審計(jì)報(bào)告。截至2004年12月31日，沃頓酒店的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，銀河科技應(yīng)向銀河集團(tuán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為50，987，938元。交易的定價(jià)以沃頓酒店2004年12月31日的審計(jì)報(bào)告為依據(jù)，沃頓酒店凈資產(chǎn)為53，671，513.75元，其中本次轉(zhuǎn)讓的95%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為50，987，938.06元。

　　2、交易標(biāo)的的交付

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后三個工作日內(nèi)，銀河科技向銀河集團(tuán)一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在銀河科技付款后，銀河集團(tuán)指定專人辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　3、合同的生效條件、生效時間

　　交易合同自雙方簽字、蓋章，并經(jīng)銀河科技董事會和股東大會做出同意受讓的決議后生效。

　　六、與本次交易有關(guān)的其他安排

　　1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢期間，沃頓酒店正常經(jīng)營所產(chǎn)生的債務(wù)、收益由變更后的沃頓酒店繼續(xù)承擔(dān)。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后原沃頓酒店與員工所簽訂的有效用工合同由變更后的沃頓酒店繼續(xù)履行。

　　3、銀河科技將自籌資金解決收購股權(quán)所需款項(xiàng)。

　　七、交易的目的和影響

　　1、交易目的

　　銀河科技本次收購沃頓酒店95%的股權(quán)主要原因出于提高公司盈利能力和現(xiàn)金流量的考慮。沃頓酒店地處廣西首府南寧市，南寧是中國？東盟10國博覽會指定會址，東盟各國陸續(xù)在此建立領(lǐng)事館；廣西旅游資源豐富，一年一度的南寧國際民歌節(jié)成為國家級A類活動。作為廣西區(qū)最具品牌的商務(wù)酒店之一，沃頓酒店借助其地域資源優(yōu)勢及良好的軟、硬件環(huán)境，為提升公司經(jīng)營業(yè)績、提供持續(xù)快速的現(xiàn)金流創(chuàng)造了積極條件。本公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目的投資能夠?yàn)楣�司帶來穩(wěn)定的收益，可作為公司輸配電及控制設(shè)備主業(yè)有益的補(bǔ)充。

　　2、交易的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　酒店業(yè)屬競爭較為激烈的行業(yè)，固定資產(chǎn)規(guī)模較大，為保持并發(fā)揮沃頓酒店在廣西區(qū)的品牌優(yōu)勢，逐步將沃頓酒店打造成國際型商務(wù)酒店，需要對其進(jìn)行階段性改造和裝修，可能會對公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及投資策略產(chǎn)生一定的影響。

　　3、2004年年初至本公告披露日，本公司與關(guān)聯(lián)方銀河集團(tuán)除作為一致行動人共同收購貴州長征電器(資訊 行情 論壇)股份有限公司49.19%的股權(quán)(其中銀河科技占22.19%)在2004年5月24日完成股權(quán)過戶手續(xù)外，未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　2004年年初至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方沃頓酒店發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為4，881，703.60元，屬正常經(jīng)營性資金往來。

　　八、獨(dú)立董事意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向劉志彪、陳世福、納鵬杰三位獨(dú)立董事提交了所有資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查并同意召開董事會予以審議。在公司第四屆董事會第二十二次會議上，獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了意見：本次交易行為，充分考慮了沃頓酒店所具備的品牌優(yōu)勢和資產(chǎn)增值潛力，通過重組和資源開發(fā)，將進(jìn)一步提升本公司整體經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績水平，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次收購遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，未損害公司及股東的利益。

　　備查文件：

　　1、銀河科技與銀河集團(tuán)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　2、銀河科技第四屆董事會第二十二次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事意見；

　　4、銀河集團(tuán)董事會決議、股東會決議；

　　5、經(jīng)審計(jì)的沃頓酒店2004年財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　北海銀河高科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年一月十四日上海證券報(bào)