銀河科技第四屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北海銀河高科技產業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2004年12月30日以書面和傳真方式發(fā)出，2005年1月14日在公司會議室以現場表決方式召開，會議由董事長潘琦主持。會議應出席董事9名，親自出席董事9名，本次會議符合《公司法》及《公司章 程》的有關規(guī)定。經與會董事審議，形成以下決議：

　　1、逐項表決通過了《關于公司董事會換屆選舉及提名獨立董事候選人的議案》。公司第四屆董事會三年任期即將屆滿，公司擬進行董事會換屆選舉，提名潘琦、姚國平、王國生、顧勇彪、鄧樂平、賴永久、劉志彪、納鵬杰、梅生偉為公司第五屆董事會董事候選人，其中被提名人劉志彪、納鵬杰、梅生偉為公司第五屆董事會獨立董事候選人。本次董事會換屆選舉，公司獨立董事陳世福因年齡及工作原因，提出不再擔任獨立董事職務；經董事會充分醞釀，更換清華大學電機工程系電力系統(tǒng)研究所副所長、博士生導師梅生偉教授為獨立董事候選人，為公司在輸配電及控制設備領域的產業(yè)發(fā)展及經營決策提供專業(yè)指導(附：董事及獨立董事候選人簡歷)。

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過潘琦為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過姚國平為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過王國生為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過鄧樂平為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過顧勇彪為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過賴永久為第五屆董事會董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過劉志彪為第五屆董事會獨立董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過納鵬杰為第五屆董事會獨立董事候選人；

　　以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過梅生偉為第五屆董事會獨立董事候選人。

　　對于本次董事會換屆選舉，公司獨立董事劉志彪、陳世福、納鵬杰發(fā)表了意見，認為本次提名的董事及獨立董事候選人符合有關任職資格的要求，選舉表決程序符合規(guī)定，更換的獨立董事有利于增強公司董事會在主業(yè)方面的決策能力。

　　2、以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于收購廣西沃頓國際大酒店有限公司95%股權的關聯(lián)交易議案》。因本次收購廣西銀河集團有限公司持有廣西沃頓國際大酒店有限公司95%股權的事項構成關聯(lián)交易，根據有關要求，該議案的審議事前已經公司獨立董事劉志彪、陳世福、納鵬杰認可。因公司董事潘琦、姚國平、王國生兼任本次關聯(lián)交易方廣西銀河集團有限公司(本公司第一大股東)董事，公司董事顧勇彪兼任廣西銀河集團有限公司副總裁，該四名董事在本次交易事項中回避表決。

　　為進一步提高資產增值能力，增強公司現金流量，提升整體經營規(guī)模和業(yè)績水平，本公司董事會同意收購廣西銀河集團有限公司持有的廣西沃頓國際大酒店有限公司95%的股權，以廣西沃頓國際大酒店有限公司截止2004年12月31日經審計的會計報表反映的凈資產為依據，交易總金額為50，987，938元。本公司獨立董事劉志彪、陳世福、納鵬杰發(fā)表了意見：認為本次交易行為遵循了《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)的要求，體現了公平、公開、公正的原則，轉讓價格公允，關聯(lián)交易表決程序符合相關規(guī)定，有利于增強公司的業(yè)績水平，符合公司長遠發(fā)展目標，未損害公司及股東的利益。

　　3、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《關于召開2005年第一次臨時股東大會有關事宜的議案》。

　　北海銀河高科技產業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○五年一月十四日

　　附：董事及獨立董事候選人簡歷：

　　1.潘琦：男，42歲，經濟學博士，曾任職于中國(海南)改革發(fā)展研究院、海南新能源股份有限公司、北海通臺經濟發(fā)展有限公司；現任北海銀河高科技產業(yè)股份有限公司董事長，兼任廣西銀河集團有限公司董事長、總裁。

　　2.姚國平：男，40歲，MBA，曾任北海通臺經濟發(fā)展有限公司副總經理；現任北海銀河高科技產業(yè)股份有限公司總裁，兼任廣西銀河集團有限公司董事。

　　3.王國生：男，34歲，經濟學博士，副教授，曾任職于南京大學；現任公司常務副總裁，兼任廣西銀河集團有限公司董事。

　　4.鄧樂平：男，56歲，經濟學博士，教授，曾任成都匯通銀行副總經理、北海市城市信用社中心(聯(lián)社)主任、北海國際信托投資公司副總經理；現任職于西南財大中國金融研究中心。

　　5.顧勇彪：男，53歲，本科，工程師，曾任湖南長沙有色金屬材料廠黨委書記、湖南省鳳凰縣副縣長、北海市鼎盛物業(yè)有限公司總經理；現任廣西銀河集團有限公司副總裁。

　　6.賴永久：男，60歲，大學文化，高級工程師，中國電子學會高級會員。歷任國營永星無線電器材廠車間技術員、技術組長、車間主任、廠長、黨委副書記；現任本公司副總裁。

　　7.劉志彪：男，45歲，教授，南京大學商學院副院長、博士生導師，1982年畢業(yè)于安徽財貿學院，1984年獲廈門大學計統(tǒng)系國民經濟學碩士學位，后在南京大學任教；現兼任江蘇省人民政府江蘇發(fā)展高層論壇秘書長。

　　8.納鵬杰：男，40歲，經濟學博士，教授，云南財貿學院會計學省級重點學科帶頭人，云南省中青年學科與技術帶頭人會計學第三層次后備人才，曾任職于云南財貿學院、海南港澳國際信托投資有限公司；現任云南財貿學院投資研究所所長。

　　9.梅生偉，男，40歲，教授，博士生導師，清華大學電機工程系電力系統(tǒng)研究所副所長，1984年畢業(yè)于新疆大學，1989年于清華大學獲計算數學碩士學位，1996年于中國科學院系統(tǒng)科學研究所獲運籌學與控制論博士學位，1998年10月清華大學博士后出站后留校從事教學和科研工作至今；兼任國際電氣電子工程師協(xié)會(IEEE)會員，《控制理論與應用》和《JournalofControl Theory and Application》雜志編委。上海證券報