歲寶熱電(600864)大股東國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲同意

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司近日接到中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2004］115號《關(guān)于同意豁免哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司要約收購“哈爾濱歲寶熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司”股票義務(wù)的批復(fù)》，同意豁免哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司因國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓而持有45351789股哈爾濱 歲寶熱電股份有限公司股票(占總股本的33.2%)而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司收購哈爾濱歲寶熱電股份有限公司信息披露的意見》(證監(jiān)公司字［2005］2號)，對哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司報(bào)送的《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司上市公司收購報(bào)告書》全文表示無異議。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過的《哈爾濱歲寶熱電股份有限公司上市公司收購報(bào)告書》全文予以公告。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)。公司將及時(shí)披露本次收購的進(jìn)展情況。

　　特此公告。

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司董事會

　　二OO五年一月十七日

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司

　　上市公司收購報(bào)告書

　　上市公司名稱：哈爾濱歲寶熱電股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：歲寶熱電

　　股票代碼：600864

　　收購人名稱：哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　公司住所：哈爾濱市南崗區(qū)漢水路172號

　　聯(lián)系電話：0451-82319747

　　簽署日期：2004年12月7日

　　收購人聲明

　　一、本報(bào)告書根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人所持有、控制的哈爾濱歲寶熱電股份有限公司股份。

　　三、截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制哈爾濱歲寶熱電股份有限公司的股份。

　　四、收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于哈爾濱歲寶熱電股份有限公司國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜的批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。

　　六、本次收購股份總數(shù)占哈爾濱歲寶熱電股份有限公司已發(fā)行股份總額的33.20%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，本公司將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定，向中國證券監(jiān)督管理委員會報(bào)送豁免要約收購義務(wù)申請，并在取得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免要約收購義務(wù)的批復(fù)后履行收購協(xié)議。

　　七、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購報(bào)告書中、除非特別說明，下列簡稱具有以下含義：

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、 公司名稱：哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2、 注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)漢水路172號

　　3、 注冊資本：100，000，000元

　　4、 注冊號碼：2301091345195

　　5、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　6、 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有獨(dú)資

　　7、經(jīng)營范圍：從事固定資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、能源、供熱、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)項(xiàng)目投資與投資信息咨詢；組織實(shí)施熱電項(xiàng)目與供熱工程建設(shè)、股權(quán)投資運(yùn)營(以上項(xiàng)目需國家專項(xiàng)審批憑證經(jīng)營)。

　　8、 經(jīng)營期限：永久存續(xù)

　　9、 國稅登記證號碼：哈國稅開字230109749547024

　　10、股東名稱：哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　11、通訊地址：哈爾濱市南崗區(qū)漢水路172號

　　12、聯(lián)系電話：0451-82319747

　　二、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　本公司產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　三、訴訟、仲裁、行政處罰情況

　　本公司成立于2003年10月28日，截至本報(bào)告書簽署之日，未受過任何行政處罰、刑事處罰。

　　本公司于2004年5月因石化集團(tuán)欠款一案向黑龍江省高級人民法院提起訴訟，黑龍江省高級人民法院裁定凍結(jié)石化集團(tuán)所持有的歲寶熱電國有股份(【2004】黑商初字第13號)共計(jì)45，351，789股。截至本收購報(bào)告書簽署日，該訴訟尚未結(jié)案。

　　除上述外，本公司無其他重大訴訟、仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　上述人員中未有取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)情形；

　　上述人員在近五年之內(nèi)未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其它上市公司股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　1、截至本報(bào)告書簽署日，本公司未持有歲寶熱電股份。

　　2、本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將持有歲寶熱電45，351，789股國有股份(占?xì)q寶熱電總股本的33.20%)，為歲寶熱電第一大股東，石化集團(tuán)不再持有歲寶熱電國有股份，哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會仍為歲寶股份實(shí)際控制人。

　　3、對于歲寶熱電其他股份表決權(quán)的行使，本公司無直接影響。

　　二、本次收購的協(xié)議

　　1、 協(xié)議雙方當(dāng)事人

　　股份轉(zhuǎn)讓方：哈爾濱石油化學(xué)工業(yè)(集團(tuán))公司

　　股份受讓方：哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2、 轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、對價(jià)和支付方式

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，石化集團(tuán)擬將其持有的歲寶熱電45，351，789股國家股(占?xì)q寶熱電總股本的33.20%)全部轉(zhuǎn)讓給本公司，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為156，010，154.16元。

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，協(xié)議簽署后的十個工作日內(nèi)，本公司向石化集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款30%的預(yù)付款46，803，046.25元；余下部分由本公司在本次股份轉(zhuǎn)讓獲證監(jiān)會、國資委正式批準(zhǔn)后十個工作日內(nèi)向石化集團(tuán)一次付清。

　　3、 定價(jià)原則

　　本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以歲寶熱電2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值3.02元作為定價(jià)基礎(chǔ)，通過協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3.44元。

　　4、 協(xié)議簽訂時(shí)間

　　2004年8月27日。

　　5、 協(xié)議生效時(shí)間及條件

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方簽字并蓋章后成立，并自下列條件中最晚成就之日起生效：

　　(1)黑龍江省人民政府或其授權(quán)部門批準(zhǔn)本協(xié)議；

　　(2)國資委批準(zhǔn)本協(xié)議；

　　(3)受讓方取得證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)的批復(fù)文件；

　　(4)證監(jiān)會對本報(bào)告書出具無異議函。

　　三、收購人持有、控制股份的限制情況

　　本公司于2004年5月因石化集團(tuán)欠款一案向黑龍江省高級人民法院提起訴訟，黑龍江省高級人民法院裁定凍結(jié)石化集團(tuán)所持有的歲寶熱電國有股份(【2004】黑商初字第13號)共計(jì)45，351，789股。

　　本公司承諾一旦本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)得到國資委及證監(jiān)會的批準(zhǔn)，將立即申請解除對石化集團(tuán)所持有的45，351，789股歲寶熱電股份凍結(jié)，完成股份過戶手續(xù)。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　本公司在本報(bào)告簽署之日前6個月內(nèi)，無買賣歲寶熱電掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份行為

　　本次股份轉(zhuǎn)讓前6個月內(nèi)，辛華女士曾有買賣上市公司掛票交易股份的記錄，交易數(shù)量2000股。

　　除此以外，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬聲明，在本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前六個月內(nèi)，沒有買賣歲寶熱電掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報(bào)告書簽署之日前二十四個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的交易情況：

　　一、本公司全資子公司哈爾濱投資集團(tuán)物業(yè)供熱有限公司(原哈爾濱市熱電指揮部下屬單位)在本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日前24個月累計(jì)從歲寶熱電購熱6281萬元，交易價(jià)格系根據(jù)雙方于2002年3月1日簽訂的《長期供用熱合同》確定，協(xié)議簽訂時(shí)，雙方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二、本公司于2003年12月25日與石化集團(tuán)簽署協(xié)議書，向石化集團(tuán)提供150，000，000元借款，用于石化集團(tuán)向歲寶熱電及其他債權(quán)人償付欠款。

　　三、本公司于2004年11月25日與石化集團(tuán)簽署協(xié)議書，約定剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣109，207，107.91元，在本次股份轉(zhuǎn)讓獲國資委、證監(jiān)會批準(zhǔn)后，從石化集團(tuán)對投資集團(tuán)的欠款中抵扣。

　　四、不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　五、不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

　　六、除上述外，不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　一、本次收購資金來源

　　本次收購所需資金全部來源于本公司自有資金。

　　二、本次收購資金與上市公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

　　本次收購所需資金未直接或間接來自于歲寶熱電及其關(guān)聯(lián)方。

　　三、本次收購資金的實(shí)際支付方式

　　1、截至本報(bào)告書簽署之日，投資集團(tuán)已采用現(xiàn)金方式向石化集團(tuán)支付30%的預(yù)付價(jià)款，合計(jì)人民幣46，803，046.25元；

　　2、2004年11月25日，投資集團(tuán)與石化集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，約定剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣109，207，107.91元，在本次股份轉(zhuǎn)讓獲國資委、證監(jiān)會批準(zhǔn)后，從石化集團(tuán)對投資集團(tuán)的欠款中抵扣。

　　第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署之日，本公司收購上市公司的目的和計(jì)劃，包括：

　　一、本公司沒有繼續(xù)購買歲寶熱電股份的計(jì)劃，并承諾三年內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓本次收購的股份。

　　二、本公司沒有改變歲寶熱電主營業(yè)務(wù)或者對主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　三、本公司沒有對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計(jì)劃。

　　四、本次收購?fù)瓿珊螅�本公司暫沒有推薦新的董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計(jì)劃，今后本公司如有改變歲寶熱電董事、監(jiān)事及經(jīng)理人選的計(jì)劃，將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《歲寶熱電章程》規(guī)定的上市公司決策程序提交上市公司決策機(jī)構(gòu)審議通過后付諸實(shí)施。本公司與其他股東之間就董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、本公司沒有對歲寶熱電的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　六、本次收購?fù)瓿珊螅�本公司擬對上市公司章程進(jìn)行修訂。收購人將按照《中華人民共和國公司法》、證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《歲寶熱電章程》規(guī)定的上市公司決策程序提交上市公司決策機(jī)構(gòu)審議通過后付諸實(shí)施。

　　七、除本報(bào)告書披露的內(nèi)容外，本公司與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　八、除上述外，本公司不存在其他對歲寶熱電有重大影響的計(jì)劃。

　　第八節(jié) 對上市公司影響分析

　　一、關(guān)于人員和經(jīng)營獨(dú)立、資產(chǎn)完整

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將成為歲寶熱電第一大股東，本公司將根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，進(jìn)一步完善歲寶熱電的法人治理結(jié)構(gòu)，確保歲寶熱電：

　　1、人員獨(dú)立。歲寶熱電依法設(shè)有獨(dú)立的勞動人事部門，在勞動用工、薪酬分配、人事制度等方面與本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間將不會產(chǎn)生交叉情形。

　　2、資產(chǎn)完整、經(jīng)營獨(dú)立。歲寶熱電擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)，具有獨(dú)立的經(jīng)營能力，在土地使用權(quán)、原材料采購、生產(chǎn)、銷售及其他方面具有完全的獨(dú)立性。

　　3、財(cái)務(wù)獨(dú)立。歲寶熱電設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，開有獨(dú)立的銀行賬戶，并依法獨(dú)立履行納稅義務(wù)。本次收購?fù)瓿珊螅�本公司無意改變這一狀況，不利用控股權(quán)干預(yù)歲寶熱電的財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

　　4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。截至本報(bào)告書簽署日，歲寶熱電具有完全獨(dú)立的辦公機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所。本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將繼續(xù)確保歲寶熱電的這一獨(dú)立性。

　　二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　本次收購前，本公司全資子公司？？？哈爾濱投資集團(tuán)物業(yè)供熱有限公司(簡稱“物業(yè)供熱”，原哈爾濱市熱電指揮部下屬單位)長期從歲寶熱電購入熱源向開發(fā)區(qū)供熱，截至本報(bào)告書簽署日，未發(fā)生拖欠熱費(fèi)現(xiàn)象。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�物業(yè)供熱仍將繼續(xù)從歲寶熱電購熱，并因此形成與歲寶熱電之間的關(guān)聯(lián)交易。為保護(hù)上市公司中小股東利益，本公司及物業(yè)供熱承諾：將依照法定程序積極探討歲寶熱電收購物業(yè)供熱以減少關(guān)聯(lián)交易的可能性，在此之前，將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司與歲寶熱電于2002年3月(雙方未存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí))簽訂的供熱合同，按合同約定價(jià)格，及時(shí)、足額向歲寶熱電支付購熱費(fèi)用，并按照《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，確保關(guān)聯(lián)交易的透明度和公允性，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害歲寶熱電及其全體股東的合法權(quán)益。

　　三、關(guān)于同業(yè)競爭

　　本公司參股一家哈爾濱地區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)？？？哈爾濱熱電有限責(zé)任公司(簡稱“哈熱公司”)。其中，中國華電集團(tuán)公司合計(jì)控制哈熱公司53.32%的股份，為第一大股東和實(shí)際控制人，本公司持有哈熱公司31.12%的股份，不參與哈熱公司的經(jīng)營管理，對哈熱公司無實(shí)際控制或重大影響，對該部分投資按成本法核算。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將獲得對歲寶熱電的實(shí)際控制權(quán)。雖然歲寶熱電與哈熱公司同為哈爾濱地區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，但由于本公司僅為哈熱公司的參股股東，不參與哈熱公司的經(jīng)營管理，對哈熱公司無法實(shí)施實(shí)際控制或重大影響，因此本公司對哈熱公司的參股關(guān)系不會對歲寶熱電及其控股子公司利益產(chǎn)生不利影響。

　　本公司承諾：本次收購?fù)瓿珊螅�本公司將通過適當(dāng)方式減持或轉(zhuǎn)讓對哈熱公司的投資，不再新設(shè)或參股與歲寶熱電及其控股子公司存在競爭業(yè)務(wù)的公司，也不再直接或間接參與經(jīng)營任何與歲寶熱電及其控股子公司存在競爭的業(yè)務(wù)，并保證將該類競爭性業(yè)務(wù)優(yōu)先安排給歲寶熱電及其控股子公司經(jīng)營。

　　第九節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料

　　鑒于：

　　1、本公司為哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會全資公司，國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位；

　　2、本公司于2003年10月28日成立，截至本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日成立尚不滿一年，無法提供最近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表；

　　3、截至2003年12月31日，本公司一直處于籌備階段，未進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)；

　　現(xiàn)將本公司2004年3月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及會計(jì)報(bào)表附注內(nèi)容披露如下：

　　會計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目注釋：

　　1、貨幣資金期末金額189，138，292.76元。

　　其中：現(xiàn) 金19，269.39元

　　銀行存款 189，119，123.37元

　　2、應(yīng)收賬款期末余額 610，365.44元。

　　賬齡分析：

　　項(xiàng)目 1年以內(nèi) 2-3年3年以上 合 計(jì)

　　金額 81，563.300528，802.14 610，365.44

　　3、其他應(yīng)收款期末余額384，248，360.00元。

　　賬齡分析：

　　項(xiàng)目 1年以內(nèi)2-3年 3年以上 合 計(jì)

　　金額 122，664，392.70 257，758，167.89 3，825，799.41 384，248，360.00

　　注：2-3年的其他應(yīng)收款含城網(wǎng)改造資金98，580，576.71元。

　　其他應(yīng)收款中欠款金額較大的前五名單位如下：

　　欠款單位名稱欠款金額 欠款時(shí)間性質(zhì)和內(nèi)容

　　利民開發(fā)區(qū)建設(shè)公司 147，880，000.00 2003-2004年 項(xiàng)目工程款

　　污水治理工程公司 95，000，000.00 2003年12月 項(xiàng)目工程款

　　哈爾濱市電業(yè)局98，580，576.71 2001-2002年 城網(wǎng)改造

　　濱江熱電廠工程指揮部 3，385，277.97 2003年往來款

　　五常立廣鄉(xiāng)政府1，745，000.00 2001年往來款

　　4、預(yù)付賬款期末余額34，014，357.30元。

　　賬齡分析：

　　項(xiàng) 目 1年以內(nèi)2-3年 3年以上 合 計(jì)

　　金 額 30，764，490.32 3，249，866.98 0 34，014，357.30

　　注：預(yù)付賬款中欠款金額較大的前五名單位如下：

　　欠款單位名稱欠款金額 欠款時(shí)間 性質(zhì)和內(nèi)容

　　黑龍江化建第三分公司 7，573，968.00 2003年工程款

　　中國北方工業(yè)安裝 7，200，879.82 2003年工程款

　　省火電三工程公司 5，993，350.10 2003年工程款

　　市安裝鍋爐分公司 3，935，658.77 2003年工程款

　　省滑模第四分公司 1，290，000.00 2003年工程款

　　5、存貨期末余額31，996，110.56元。

　　6、長期投資期末余額356，600，954.18元。

　　(1)其他股權(quán)投資：

　　被投資單位 持股比例期末余額

　　哈爾濱熱電有限責(zé)任公司 31.12%97，306，810.55

　　哈爾濱發(fā)電有限責(zé)任公司43%55，075，958.53

　　華欣電站 51%19，278，215.35

　　哈發(fā)供熱有限責(zé)任公司51%3，060，000.00

　　哈市濱龍熱電工程公司40%2，000，000.00

　　哈市保溫管制造公司50%600，000.00

　　城網(wǎng)改造 20，000，000.00

　　哈富洋建筑安裝工程公司254，000.00

　　小 計(jì) 197，574，984.43

　　注：對哈發(fā)電有限公司和哈熱有限公司的股權(quán)投資雖占20%以上，但是哈投資集團(tuán)不是第一大股東且對上述公司不具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，因此采用成本法核算。

　　(2)委托貸款：

　　借款單位 借款時(shí)間 借款期限 年利率面 值

　　哈發(fā)電有限公司 2001.1.1 2010.12.31 5% 59，025，969.75

　　哈發(fā)熱有限公司 2001.1.1 2015.3.31 5.472% 100，000，000.00

　　小 計(jì)159，025，969.75

　　7、固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊

　　(1)固定資產(chǎn)原值期末余額376，481，098.67元

　　(2)固定資產(chǎn)累計(jì)折舊期末余額67，825，729.87元

　　8、在建工程期末余額72，783，561.44元。

　　9、短期借款期末余額95，000，000.00元。

　　借款單位 借款內(nèi)容金額

　　國家開發(fā)銀行黑龍江省分行 市政府信用貸款 95，000，000.00

　　10、應(yīng)付賬款期末余額22，229，685.08元。

　　注：應(yīng)付賬款中應(yīng)付款金額較大的前五名單位如下：

　　單位名稱應(yīng)付款金額 發(fā)生時(shí)間性質(zhì)和內(nèi)容

　　哈爾濱四達(dá)實(shí)業(yè)公司 2，087，409.50 2001-2004年工程款

　　哈佛雷克斯熱能公司 1，128，324.00 2003年工程款

　　哈熱源有限公司8，805，836.33 2003年工程款

　　市陽光鍋爐公司830，203.72 2003年材料款

　　四平換熱器總廠328，000.00 1993年材料款

　　11、預(yù)收賬款期末余額7，502，485.15元。

　　注：預(yù)收賬款中預(yù)收款金額較大的單位如下：

　　單位名稱 金 額 發(fā)生時(shí)間性質(zhì)和內(nèi)容

　　哈發(fā)熱力公司1，304，971.85 2003年工程款

　　雞東鑫興煤礦3，090，000.00 2003年預(yù)收煤款

　　雙城雙金公司481，280.00 2003年預(yù)收煤款

　　12、應(yīng)付福利費(fèi)期末余額997，781.08元。

　　13、應(yīng)交稅金期末余額-49，707.67元。

　　14、其他應(yīng)交款期末余額721，317.21元。

　　15、其他應(yīng)付款期末余額154，605，864.10元。

　　注：其他應(yīng)付款中應(yīng)付款金額較大的前五名單位如下：

　　單位名稱應(yīng)付款金額發(fā)生時(shí)間 性質(zhì)和內(nèi)容

　　哈爾濱市電業(yè)局98，580，576.71 2001-2002年 城網(wǎng)改造

　　哈熱電廠熱力公司 12，600，000.00 2001-2004年 供熱入網(wǎng)費(fèi)

　　哈爾濱市財(cái)政局840，000.001998年借款

　　華能發(fā)電公司7，359，866.672002年往來款

　　緩交電權(quán)資金2，440，602.381998年往來款

　　16、預(yù)提費(fèi)用期末余額3，989，667.62元。

　　17、長期借款期末余額264，828，730.74元。

　　借款單位 借款內(nèi)容金額

　　國家開發(fā)銀行黑龍江省分行 市政府信用貸款 147，880，000.00

　　哈爾濱市財(cái)政局 國債轉(zhuǎn)貸資金110，000，000.00

　　中國進(jìn)出口銀行(北京)芬蘭政府貸款6，948，730.74

　　小 計(jì)264，828，730.74

　　18、實(shí)收資本期末余額392，828，993.71元。

　　19、資本公積期末余額323，851，206.80元。

　　20、盈余公積期末余額38，680，194.79元。

　　21、未分配利潤期末余額72，861，151.87元。

　　項(xiàng) 目 金 額

　　(1)凈利潤 -31，581，092.99

　　加：年初未分配利潤104，711，374.93

　　(2)可供分配利潤 72，861，151.87

　　22、主營業(yè)務(wù)成本本期發(fā)生額61，389，460.66 元。

　　23、主營業(yè)務(wù)稅金及附加本期發(fā)生額79，920.00元。

　　24、經(jīng)營費(fèi)用本期發(fā)生額45，081.43元。

　　25、管理費(fèi)用本期發(fā)生額2，600，482.13 元。

　　26、財(cái)務(wù)費(fèi)用本期發(fā)生額-11，713.35元。

　　27、投資收益本期發(fā)生額1，310，900.41元。

　　28、營業(yè)外收入本期發(fā)生額450.00 元。

　　29、營業(yè)外支出本期發(fā)生額1，547.90元。

　　第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無其他為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　二、收購人聲明：

　　“本人以及本人所代表的投資集團(tuán)承諾本報(bào)告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

　　哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：邢繼軍

　　簽署日期：2004年12月7日

　　第十一節(jié) 備查文件

　　一、收購人的工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和稅務(wù)登記證的復(fù)印件

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　三、收購人關(guān)于收購事項(xiàng)的董事會決議

　　四、收購人最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

　　五、轉(zhuǎn)讓人向收購人的借款《協(xié)議書》

　　六、收購人與轉(zhuǎn)讓人簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　七、收購人與轉(zhuǎn)讓人簽署的《協(xié)議書》

　　八、收購人與轉(zhuǎn)讓人就協(xié)議轉(zhuǎn)讓洽談情況的說明

　　九、收購人承諾三年內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓本次收購股份的承諾書

　　十、收購人及關(guān)聯(lián)公司關(guān)于與歲寶熱電關(guān)聯(lián)交易的說明及承諾

　　十一、 收購人及關(guān)聯(lián)公司關(guān)于與歲寶熱電同業(yè)競爭的說明及承諾

　　十二、 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前六個月內(nèi)，收購人持有或買賣歲寶熱電股份的說明及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的查詢結(jié)果

　　十三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前六個月內(nèi)，收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員直系親屬的名單及其持有或買賣歲寶熱電股份的說明及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的查詢結(jié)果

　　本收購報(bào)告書及其備查文件備置于收購人住所地和上海證券交易所，以備投資者查閱。

　　本報(bào)告書披露網(wǎng)站：www.sse.com.cn上海證券報(bào)