申達股份收購甲乙(常熟)紡染有限公司進行重組的公告

　　本公司第五屆董事會第五次會議于2005年1月17日在本公司會議室現場召開，由董事長席時平主持。會議通知及文件于1月7日前以專人送達方式遞呈所有董事。會議應到董事十三人，實到董事十二人，未到董事黃躍民委托蔡敏勇董事代行表決權。會議符合《公司法》、有關法規和公司章程的規定，具有法律效力。會議以十三票同意、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于司麥脫公司收購甲乙(常熟)紡染有限公司及司麥脫公司搬遷改造的議案》的議案，現公告如下：

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　※本公司控股子公司上海司麥脫印染有限公司(簡稱“司麥脫”)和澳門申達制衣有限公司(簡稱“澳門申達”)，以一美元的價格，共同收購位于江蘇常熟的韓國獨資印染企業甲乙(常熟)紡染有限公司(簡稱“目標企業”)。

　　※此次收購將加快公司傳統紡織業務的調整轉型，為公司真正直接進入國際市場進行嘗試。

　　※交易中可獲得債務豁免，使本次收購可獲資本增值。

　　※本次交易并非關聯交易。

　　一、交易各方當事人介紹

　　1、收購方

　　本次交易共有兩個收購方：上海司麥脫印染有限公司和澳門申達制衣有限公司。前者是本公司持有58.21%股權的控股企業，在上海市注冊，注冊資本人民幣4467萬元，是上海地區主要的印染企業之一；后者是本公司的全資企業，在澳門特別行政區注冊，注冊資本港幣20萬元，主要從事服裝加工和貿易業務。

　　2、出讓方

　　本次交易的出讓方是韓國株式會社甲乙(簡稱“韓國甲乙”)，在韓國注冊成立，其注冊地址為大邱市西區飛山洞染色工團。該企業是韓國最大的紡織印染企業之一。目前已從韓國大邱地方法院獲得破產保護許可。

　　3、交易各方的關系

　　兩個收購方企業為本公司的控股或全資子公司，除此以外，截至目前為止，收購方與出讓方或被收購的目標公司之間，沒有任何資產、資金、人員和業務關系。

　　二、目標企業的基本情況

　　1、企業沿革簡況

　　目標企業是注冊于江蘇省常熟市支塘鎮陽橋工業區的專業印染企業，成立于1995年11月，是韓國甲乙的全資子公司，總投資2900萬美金，注冊資本金1180萬美金；占地面積180畝，建筑面積59539平方米；主要生產設備均為日本和韓國生產，設計生產能力310萬碼，產品以出口為主，主要出口國家和地區為美國、韓國和香港。

　　目標企業成立時，由于韓方投資者過于冒進，造成投資規模過大、投資范圍過寬、韓方員工成本過高、管理能力不相匹配等諸多問題。企業雖擁有較高的工藝水平和產品質量，但無法改變連年虧損的困境，目前流動資金枯竭，企業已無法正常運轉。

　　目標企業的母公司是韓國最大的紡織企業之一，在其鼎盛時期進行了大量海外投資。但由于過度投資和韓國紡織業的衰退而日漸式微。該公司目前已獲得韓國法院的破產保護許可，即將進行重組，因此已沒有任何能力為其海外公司提供再生資金，只能發出轉讓要約。

　　2、目標企業審計和評估情況

　　我們以2004年11月30日為基準日對目標企業進行了審計評估。審計結論：總資產8256.56萬元、總負債43011.14萬元、凈資產-34754.58萬元。評估結論：總資產12272.13萬元，總負債43005.44萬元，凈資產-30733.30萬元。

　　需要說明的是：①在收購同時，獲得了大量的債務豁免，因此實際凈資產比審計數據大幅增加(后面有專門說明)。②評估增值約4021萬元，主要原因為：第一，目標企業土地使用權評估增值1436萬元；第二，按照評估準則沖回審計多提取的流動資產各項減值準備約2381萬元。后一項增值因素在我們決策時未予考慮，仍按審計意見處理。③收購完成后，不僅獲得了巨額債務豁免，而且將目標公司與司麥脫公司進行生產資源重組，原目標企業的經營情況已沒有參照價值和決策依據，因此只對其資產負債狀況進行審計。

　　3、債務豁免

　　債務豁免前經審計的資產負債(單位：萬元)

　　上表中，短期借款是中國銀行的抵押貸款，應付賬款中絕大部分是對其母公司的債務，應付工資則全部是其母公司代其支付的韓國員工工資，長期負債是境外銀團貸款。除中國銀行貸款外，經協商，大部分債務將獲得豁免，總計豁免額約合人民幣36889.42萬元。債務豁免后目標企業審計口徑推算的凈資產上升到2134.83萬元，而且這是在本公司會計政策之外，以更保守的政策對資產中的壞帳和跌價準備進行了充分計提的基礎上的數據。

　　債務豁免后審計口徑的資產負債簡表(單位：萬元)

　　三、收購程序及收購合同簡要介紹(合同尚未簽署生效)

　　1、收購標的和收購價格

　　收購標的為韓國甲乙持有的目標企業100%的出資份額，收購價格共計為一美元，司麥脫收購其75%的出資份額，澳門申達收購其25%的出資份額。

　　2、收購合同生效要件

　　除各方簽字蓋章以外，收購合同還有如下必須同時滿足的生效要件：①本次收購行為獲得本公司董事會批準；②由于出讓方處于破產保護階段，本次收購及收購合同、債務豁免及其協議需獲得韓國大邱地方法院批準；③中國外資管理相關部門批準本次轉讓；④由原目標企業對其中方職工處理完畢(以簽訂解除勞動合同關系的協議為準)。

　　3、債務豁免及清償程序

　　本議案上述所稱的債務豁免及清償，將隨收購合同生效而同時生效并開始履行。總豁免債務約為4454萬美元。

　　收購合同約定：目標企業對韓國甲乙(出讓方)存在的應付帳款、應付工資和其它各項債務，以及對其在香港的全資子公司存在的債務，無論對數量認定有任何異議，目標企業只需支付58.4萬美元，所有債務將被認為清償完畢。目標企業存在KDLC為代表的銀團1061萬美元債務及利息，無論對該等債務數量認定有任何異議，目標企業只需支付88.8萬美元，上述債務及利息將被確認為清償完畢。

　　上述所有的清償款項將在收購合同和債務清償協議生效、中國外匯管理部門批準匯付后的10個工作日內由目標企業支付，收購方承擔連帶支付責任。但是由于出讓方、債權人或原目標企業的原因，導致債務清償的外匯額度或匯付未獲中國外匯管理部門批準，則由出讓方或債權人負責解決相關問題。同時，上述債務清償協議書繼續有效。

　　在收購合同和債務清償協議生效、并取得中國外匯管理部門批準后的10個工作日內，甲乙常熟總計應立即支付的清償款約為187萬美元(約折1694萬元人民幣)，司麥脫公司對此承擔連帶保證責任。

　　4、員工安置

　　根據合同約定，甲乙常熟的中方職工由轉讓完成前的該企業負責處理完畢(以所有員工簽訂解除勞動合同關系的協議為準)，由出讓方對此承擔連帶責任。預期處置費不超過雙方確定的金額，此項費用由收購完成后的甲乙常熟支付。股權轉讓完成后未被繼續聘用的韓籍員工由出讓方負責安置，我方不承擔任何相關費用。

　　5、特別保證

　　出讓方保證在審計基準日前不存在審計、評估確認之外的負債和或有負債，并保證資產的真實和完整；出讓方保證自審計和評估基準日起到本合同生效時，除正常的生產經營以外，目標企業的資產、負債、或有負債等不發生受讓方未知的各種變化。如目標企業存在審計基準日之前發生受讓方未知的有關對稅務、海關、政府部門、員工和企業及單位的負債和或有債務，均由出讓方承擔賠償責任。

　　6、其它重要事項

　　本公司董事會批準受讓目標企業股權的3天內，雙方對重要證章和經營、資產、負債、或有負債等所有重大方面進行共同管理。受讓方對重大事項擁有否決權。

　　四、司麥脫整廠搬遷以及與甲乙常熟業務重組

　　司麥脫整廠搬遷和企業調整的有關事宜，已由2004年3月11日召開的四屆十九次董事會審議通過、形成決議，并進行了相關公告。本次會議通過的這項議案，只是將原定的搬遷計劃中用于購置土地和新建廠房的資金用于本次收購支付和債務豁免項下的債務清償支付。

　　因此，在實現收購行為以后，公司將采用資源重組的方式，對現有甲乙常熟與司麥脫公司進行重組改造，把司麥脫有效生產經營資源整體搬遷到甲乙所在廠址，可以構建一個比較先進的印染企業。企業設計產量400萬米，運營生產量320萬米。上述搬遷和重組完成并設計產能達產后，預期每年可實現銷售收入約27500萬元，實現凈利潤約590萬元，凈資產收益率約為7.91%；投資回報率約為11.07%。如果考慮敏感性分析的因素，凈資產收益率的區間約在4.98%～7.91%；投資回報率的區間約在6.97%～11.07%。

　　五、動機和理由

　　1、交易具有資本增值預期

　　本次收購，我們將承擔6121萬元的債務(其中1700萬元左右是需要即期支付的基于債務豁免的余額清償款項)，獲得8257萬元的資產，即存在2136萬元的賬面資本增值。同時，在按照本公司會計政策審計核準所有資產的基礎上，對稍有疑惑的流動資產全額計提壞帳和跌價準備，固定資產也已提足跌價準備。土地仍按賬面原值計價，未考慮已有和潛在的增值因素。因此資產潛在風險已基本釋放完畢。

　　2、交易不會增加債務償付壓力

　　在收購獲得的資產中，除了2700萬元左右的設備以外，包括流動資產、廠房、土地等各項資產具有一定變現能力，可以在必要時及時償還所有債務。同時，有超過25000平方米的廠房和40畝的空地處于閑置狀態，而且如果條件合適，本公司還有其它的傳統紡織企業，也可以根據實際需要向該地轉移。

　　3、促進傳統紡織根本性調整

　　公司傳統紡織業務進行調整，并不是盲目退出。中國加入世貿組織以后，目前最具有國際競爭力的產業之一就是紡織品制造和加工，公司不會輕易放棄這個優勢。經過改造的傳統紡織品業務仍是公司重要的組成部分。韓國的印染技術在當今的世界上具有一定的領先水平，但也面臨著梯度轉移的問題。從市場和技術兩方面來說，這是本公司進入國際市場的一個機會。因此，公司試圖利用這次機會，結合生產經營和資本運作，整合資源，在印染領域建立起包括技術和市場在內的核心優勢，加快傳統紡織業務的根本性戰略調整。

　　六、授權

　　由于具體操作過程中，存在獲得韓國大邱地方法院的批準、中國外資管理部門的批準、各債務豁免協議的簽署、債權人授權公證等一系列繁瑣的手續。因此本次董事會在通過本議案的同時，授權本公司總經理在議案所述范圍內全權實施包括協議簽署、手續辦理等經濟和法律事項；如在任何重大方面發生變化(指變動幅度超過原方案的20%或法律程序發生根本性變動)，將重新召開董事會審議。公司將及時公告有關進展。

　　七、備查文件

　　本公告的備查文件包括：審計報告、評估報告、收購合同及其系列附件、債務豁免協議及其系列附件、相關可行性方案。

　　上海申達股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會

　　二零零五年一月十八日上海證券報