*ST花雕(600659)2005年第一次臨時股東大會

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　福建閩越花雕(資訊 行情 論壇)股份有限公司2005年第一次臨時股東大會于2005年 1月16日在福州市工業路512號公司三樓會議室召開。出席會議的非流通股東有9人，代表具有表決權的股份76，210，583股，占公司有表決權的股份總額的44%，沒有社會公眾股股東出席，會議由吳曉康先生主持。

　　二、有關議案情況說明：

　　1、公司董事會2004年12月31日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《公司第六屆董事會第二十九次會議決議公告》，同意薛衛群先生辭去公司第七屆董事會獨立候選人，變更為提名張蘇林、朱凌云先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，擬提交本次股東大會審議，根據中國證監會《股東大會規范意見》第33條規定，上述提案應屬新增提案，不能在本次股東大會進行審議表決，提名張蘇林、朱凌云先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案，擬提交下一次公司股東大會審議。

　　2、公司董事會2004年12月17日公告的本次股東大會通知中第七項審議議案：《關于提名薛衛群先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案》，因薛衛群先生未能在規定時間向公司、上海證券交易所和中國證監會福建監管局報送相關材料，故該項議案予以取消，不予審議。

　　三、議案表決結果：

　　(一)通過《關于提名紀金華先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　紀金華先生獲得同意表決權股數 69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的 91%。

　　(二)通過《關于提名葉能湘先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　葉能湘先生獲得同意表決權股數65，625，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的86%。

　　(三)通過《關于提名吳曉康先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　吳曉康先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(四)通過《關于提名高肇德先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　高肇德先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(五)通過《關于提名陳峰先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　陳峰先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(六)通過《關于提名黃暉先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會董事候選人的議案》

　　黃暉先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(七)通過《關于提名夏建林先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案》

　　夏建林先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(八)通過《關于提名葛青先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆監事會監事候選人的議案》

　　葛青先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　(九)通過《關于提名柯向陽先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆監事會監事候選人的議案》

　　柯向陽先生獲得同意表決權股數90，580，631股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的119%。

　　(十)通過《關于提名劉連東先生為福建閩越花雕股份有限公司第七屆監事會監事候選人的議案》

　　劉連東先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會公司聘請了福州君立律師事務所為會議提供鑒證服務，出席會議的律師吳江成，經審查本公司本次股東大會的所有文件，出具結論性意見并簽署法律意見書。

　　五、備查文件：1、股東大會決議，2、法律意見書。

　　特此公告。

　　附：法律意見書

　　福建閩越花雕股份有限公司董事會

　　2005年1月17日

　　福建君立律師事務所關于

　　福建閩越花雕股份有限公司2005年度

　　第一次臨時股東大會的法律意見書

　　(2005)律非/WJ字第003號

　　致：福建閩越花雕股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱《規范意見》)、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和《福建閩越花雕股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，福建君立律師事務所(以下簡稱“本所”)接受福建閩越花雕股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派吳江成律師出席公司2005年度第一次臨時股東大會，并就本次大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、大會審議的議案和表決程序等有關事項出具法律意見。

　　在接受委托后，本所律師對本次大會擬審議的議案及相關材料進行了核驗，在參加現場會議后，現出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　公司董事會于2004年12月17日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《公司第六屆董事會第二十八次會議決議公告》、《公司第六屆監事會第七次會議決議公告》、《公司董事會關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》，已將本次股東大會召開的時間、地點、會議審議的事項，出席會議對象、股權登記日、出席會議股東(或代理人)的登記辦法、公司聯系人、電話等事項，于本次股東大會召開三十日以前以公告方式通知公司全體股東。

　　本次股東大會現場會議已于2005年1月16日上午9時在公司三樓會議室召開，會議由公司董事長委托的公司總裁吳曉康先生主持。

　　本所律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》的相關規定。

　　二、出席股東大會人員的資格

　　出席現場會議的股東(或代理人)計9人，均為2005年1月7日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有公司股票的股東(或股東代理人)，所持或代理的股份總數為76，210，583股，占公司股份總額的44%(現場會議沒有社會公眾股股東或代理人出席)。出席現場會議的其他人員還有公司在榕的部分董事、監事、高級管理人員和本所律師。

　　本所律師認為：出席本次股東大會現場會議人員的資格符合《公司法》、《規范意見》、《公司章程》的相關規定，合法有效。

　　三、本次股東大會的議案

　　(一)公司董事會2004年12月17日公告的本次股東大會通知中計有審議事項11項，其中第7項《關于提名薛衛群先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案》，因被提名人未能在規定時間繼續向公司提交應向上海證券交易所和中國證監會福建監管局報送的其個人有關材料，上海證券交易所和中國證監會福建監管局未能對其獨立董事的任職資格和獨立性進行審核，故該項議案予以取消，不予審議。

　　本所律師認為：該獨立董事選舉議案因未按《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核，本次股東大會應取消該議案，但公司應按有關規定予以披露。

　　(二)公司董事會2004年12月日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《公司第六屆董事會第二十九次會議決議公告》，同意薛衛群先生辭去公司第七屆董事會獨立董事候選人(資格)，變更為提名張蘇林先生、朱凌云先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，擬提交本次股東大會審議。

　　本所律師認為：根據《規范意見》第三十三條規定，該變更應視為另一個新的提案，不應在本次股東大會進行審議表決。

　　(三)本次股東大會審議的其他議案均與公司董事會在2004年12月17日公告的本次股東大會通知中列明的議案一致，沒有變更通知中列明的議案內容及提出新的提案的情況。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會選舉董事、獨立董事、監事均實行累積投票制，表決結果為：

　　1、關于選舉紀金華先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　紀金華先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　2、關于選舉葉能湘先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　葉能湘先生獲得同意表決權股數65，625，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的86%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　3、關于選舉吳曉康先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　吳曉康先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　4、關于選舉高肇德先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　高肇德先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　5、關于選舉陳峰先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　陳峰先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　6、關于選舉黃暉先生為公司第七屆董事會董事的議案：

　　黃暉先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份0股，同意0股。

　　7、關于選舉夏建林先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案：

　　夏建林先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　8、關于選舉葛青先生為公司第七屆監事會監事的議案：

　　葛青先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份0股，同意0股。

　　9、關于選舉柯向陽先生為公司第七屆監事會監事的議案：

　　柯向陽先生獲得同意表決權股數90，580，631股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的119%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　10、關于選舉劉連東先生為公司第七屆監事會監事的議案：

　　劉連東先生獲得同意表決權股數69，025，559股，同意的表決票股份占本次股東大會全部有效表決權股份總數的91%；其中社會公眾股參與表決的總股份為0股，同意0股。

　　本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》、《若干規定》及《公司章程》的規定，表決結果真實有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格，符合《公司法》、《證券法》、《規范意見》、《若干規定》和《公司章程》的有關規定，股東大會審議的議案表決程序合法有效。

　　福建君立律師事務所 經辦律師：吳江成

　　二○○五年一月十六日上海證券報