一汽轎車(000800)對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　經(jīng)一汽轎車(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第三屆董事會 第九次會議審議通過，本公司和日本馬自達汽車株式會社（以下簡稱“馬自達公司”）、中國第一汽車集團公司（以下簡稱“一汽集團”）三方擬在長春共同設(shè)立一汽馬自達汽車銷售有限公司（以下簡稱“合資公司”）。

　　合資公司屬中外合資企業(yè)，注冊資本為10，000萬元人民幣。其中，本公司以7000萬元人民幣現(xiàn)金出資，占注冊資本的70％；馬自達公司以2500萬元人民幣等值美元現(xiàn)金出資，占注冊資本的25％；一汽集團以500萬元人民幣現(xiàn)金出資，占注冊資本的5％。

　　由于一汽集團為本公司控股股東，根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次共同投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事竺延風(fēng)先生、吳紹明先生、安德武先生、滕鐵騎先生應(yīng)當回避表決，但由于回避后，非關(guān)聯(lián)董事僅為4人，董事會人數(shù)不足法定人數(shù)，因此，關(guān)聯(lián)董事在本著公平、公正的原則下，參與了表決，并決定將此項關(guān)聯(lián)交易遞交公司股東大會審議。在股東大會審議時，公司關(guān)聯(lián)法人一汽集團將在股東大會上回避表決。公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易公平、公正，沒有損害公司及中小股東的利益。

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　（一）企業(yè)名稱：中國第一汽車集團公司

　　注冊地址：長春市綠園區(qū)東風(fēng)大街83號

　　法人代表：竺延風(fēng)

　　職務(wù)：董事長

　　經(jīng)營范圍：汽車及汽車配件、小轎車及小轎車配件、旅游車及旅游車配件、汽車修理、動能輸出、機械加工、建筑一級等。

　　注冊資本：3，798，000，000元

　　企業(yè)類型：國有經(jīng)濟

　　相互關(guān)系：是本公司控股股東

　　（二）公司名稱：馬自達汽車株式會社

　　注冊地址：日本國廣島縣安藝郡府中町新地3番1號

　　法人代表：井卷久一

　　職務(wù)：代表取締役社長

　　注冊資本：1200億7800萬日元

　　三、投資標的的基本情況

　　合資公司注冊資本為10，000萬元人民幣。其中，本公司以7000萬元人民幣現(xiàn)金出資，占注冊資本的70％；馬自達公司以2500萬元人民幣等值美元現(xiàn)金出資，占注冊資本的25％；一汽集團以500萬元人民幣現(xiàn)金出資，占注冊資本的5％。本公司出資資金為自籌資金，該投資項目已獲得中華人民共和國商務(wù)部的批復(fù)。

　　合資公司經(jīng)營范圍：批發(fā)經(jīng)汽車生產(chǎn)企業(yè)授權(quán)的國產(chǎn)馬自達汽車和零部件及標注馬自達商標的促銷品給簽約馬自達經(jīng)銷商；馬自達汽車和零部件的公關(guān)和市場營銷；為簽約的馬自達經(jīng)銷商提供技術(shù)支持；咨詢指導(dǎo)，并進行銷售／售后服務(wù)培訓(xùn)；汽車租賃；二手車經(jīng)營（不包括設(shè)立二手車交易市場）。

　　四、投資協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、新組建合資公司名稱和擬注冊地

　　合資公司名稱為一汽馬自達汽車銷售有限公司，英文名稱為“ F A W M a z d a M o t o r S a l e sCo．， L t d．”，擬注冊地為吉林省長春市。

　　2、合同生效日：經(jīng)國家有關(guān)部門及公司股東大會批準后生效。

　　4、出資方式和出資期限

　　（1）全體當事人應(yīng)以現(xiàn)金方式一次性將注冊資本金注入全體當事人同意的銀行賬號。

　　（2）當事人應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期后3個月內(nèi)繳付全部出資。

　　5、合營期限

　　合資公司的期限將從合資公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日算起，向后延續(xù)20年。此期限可通過雙方協(xié)議并得到相關(guān)政府部門的批準來延長。

　　6、組織形式

　　合資公司的組織形式為合資法和合資條例規(guī)定的有限責任公司。各方責任的確定以其向合資企業(yè)出資的全部注冊資本額為限。當事人按照各自向合資公司實際繳付的出資比例接受利潤分配，分擔損失和風(fēng)險。

　　7、組織結(jié)構(gòu)

　　董事會是合資公司最高權(quán)力機構(gòu)

　　五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

　　（一）目的和意義

　　1、建立公司馬自達品牌產(chǎn)品獨立的營銷網(wǎng)絡(luò)，提高品牌競爭力。

　　2、通過合作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、取長補短，有利于學(xué)習(xí)借鑒國外先進的營銷理念和管理經(jīng)驗，符合公司長遠的發(fā)展利益。

　　（二）主要風(fēng)險和公司擬采取的措施

　　國內(nèi)轎車市場的發(fā)展為合資公司帶來了機遇，但市場的波動會帶來經(jīng)營風(fēng)險。作為一個商品流通企業(yè)，汽車銷量和價格的變化，會直接影響合資公司收益率。

　　合資公司將通過加強銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，提高產(chǎn)品的銷量，控制產(chǎn)品成本，最大限度地規(guī)避風(fēng)險。

　　（三）本次對外投資對公司產(chǎn)生的影響

　　新公司將建立馬自達品牌獨立的營銷網(wǎng)絡(luò)，使公司的營銷理念、方式逐步與國際接軌，提高公司的競爭能力。此外，新公司成立后將納入公司合并報表范圍，為提高公司的整體經(jīng)營管理水平及長遠發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事陳小悅先生、邴正先生、李一軍先生已經(jīng)事前審核了本議案的相關(guān)材料，同意提交本次董事會討論，在會上對本議案均投了贊成票，發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次交易建立了馬自達品牌產(chǎn)品獨立的營銷網(wǎng)絡(luò)，有利于提高品牌競爭力，并且通過合作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、取長補短，有利于學(xué)習(xí)、借鑒國外先進的營銷理念和管理經(jīng)驗，符合公司長遠的發(fā)展利益。

　　2、本次交易符合《公司法》、《公司章程》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害公司及中小股東利益，也沒有同業(yè)競爭的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、經(jīng)董事簽字的董事會會議決議

　　2、項目的可行性分析報告

　　3、合營合同

　　4、獨立董事事前認可該項投資的書面文件

　　5、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　6、商務(wù)部關(guān)于同意設(shè)立一汽馬自達汽車銷售有限公司的批復(fù)

　　一汽轎車股份有限公司董事會

　　2005年1月14日上海證券報