南鋼股份增發(fā)12，000萬股Ａ股網下發(fā)行公告

　　保薦機構（主承銷商）： 西南證券有限責任公司

　　重要提示

　　1、南京鋼鐵股份有限公司本次增發(fā)12，000萬股Ａ股已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2005］3號文核準。

　　2、本次發(fā)行采取網上與網下同時累計投標詢價的方式發(fā)行。經上海證券交易所同意，對網下機構投資者的發(fā)行由保薦機構（主承銷商）西南證券有限責任公司組織實施。

　　3、本發(fā)行公告中有關申購的具體規(guī)定僅適用于網下對機構投資者的發(fā)行。有關網上發(fā)行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《南京鋼鐵股份有限公司增發(fā)12，000萬股Ａ股網上發(fā)行公告》。

　　4、本次發(fā)行申購價格上限為股權登記日前二十個交易日（不含股權登記日）南鋼股份股票二級市場收盤價的算術平均值，詢價區(qū)間下限為詢價區(qū)間上限的85％，詢價區(qū)間包括上限和下限。具體的詢價區(qū)間將于2005年1月19日（Ｔ－1日）在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》公告。

　　5、本次發(fā)行將向原社會公眾股股東優(yōu)先配售。原社會公眾股股東的有效申購，按其股權登記日2005年1月19日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：4的比例優(yōu)先配售（發(fā)行人本次發(fā)行前總股本50，400萬股，其中社會公眾股14，400萬股，本次發(fā)行原社會公眾股股東最多可獲優(yōu)先配售共計5，760萬股，占本次發(fā)行數量的48％）。原社會公眾股股東必須通過專用申購代碼行使優(yōu)先配售權，在優(yōu)先配售權以內的獲售申購優(yōu)先獲得足額配售。原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優(yōu)先配售權部分納入剩余部分進行比例配售。

　　6、發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將根據網上、網下申購情況并結合發(fā)行人的籌資需求，協(xié)商確定最終發(fā)行價格。確定最終發(fā)行價格后，只有符合本次發(fā)行辦法規(guī)定且申購價格不低于最終發(fā)行價格的有效申購方可獲得配售。

　　7、在本次發(fā)行中，原社會公眾股股東優(yōu)先配售權部分的申購必須通過網上申購方式進行（若機構投資者同時為原社會公眾股股東，其行使優(yōu)先配售權部分的申購也必須以網上申購的方式進行）。除行使優(yōu)先配售權外，機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種進行申購，如果機構投資者同時參與網上和網下申購，則網下申購將被視為無效申購。

　　8、本次發(fā)行不設置網上、網下的初始配售比例，不設回撥機制。若出現(xiàn)超額配售，則除原社會公眾股股東優(yōu)先配售權部分的獲售申購將獲得足額配售外，網上、網下的其他獲售申購將按照趨于一致的配售比例進行配售。

　　9、本次發(fā)行期間，南鋼股份股票自申購日2005年1月20日（Ｔ日）至發(fā)行結果公告日2005年1月25日（Ｔ＋3日）全天停牌（上述日程安排遇不可抗力順延）。

　　10、網下申購時間為2005年1月20日（Ｔ日）9：30－15：00。參與網下申購的機構投資者須按其累計申購總金額的40％繳納申購定金，申購定金須在申購日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保薦機構（主承銷商）指定的銀行帳戶足額劃出，并同時向保薦機構（主承銷商）傳真劃款憑證。

　　11、本次網下發(fā)行的股票不設持有期限制，具體上市時間將另行公告，發(fā)行人將在發(fā)行結束后盡快辦理本次增發(fā)股份的有關上市手續(xù)。

　　12、本次發(fā)行不作除權安排，增發(fā)股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　13、本公告僅對發(fā)行人本次發(fā)行中網下申購的有關事宜進行說明，不構成對本次所發(fā)行股票的投資建議。投資者欲了解本次發(fā)行的一般情況，請仔細閱讀于2005年1月15日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《南京鋼鐵股份有限公司增發(fā)Ａ股招股意向書摘要》及刊登于上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京鋼鐵股份有限公司增發(fā)Ａ股招股意向書》全文。

　　14、提醒參與網下申購的投資者：根據本次發(fā)行方案的設計，投資者將可能承擔由于申購不到本次增發(fā)股份而導致的資金占用風險。

　　15、有關本次發(fā)行的其他事宜，發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上及時公告，敬請投資者留意。為方便投資者，本次發(fā)行的有關資料亦刊載于下列網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　定　義

　　除非特別提示，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列定義：

　　發(fā)行人／南鋼股份：指南京鋼鐵股份有限公司

　　保薦機構、主承銷商：指西南證券有限責任公司

　　本次發(fā)行／本次增發(fā)：指發(fā)行人經中國證監(jiān)會核準，增發(fā)12，000萬股人民幣普通股（Ａ股）的行為

　　發(fā)行總量：指本次增發(fā)總量12，000萬股，包括網下配售和網上公開發(fā)行的部分

　　上證所：指上海證券交易所

　　中國結算上海分公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

　　原社會公眾股股東：指本次發(fā)行股權登記日（2005年1月19日）下午15：00收市后登記在冊的發(fā)行人社會公眾股股東。

　　其他公眾投資者：指除原社會公眾股股東以外參與網上申購的其他在中國結算上海分公司開立了Ａ股股東帳戶的境內自然人、證券投資基金、法人及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者。

　　機構投資者：指在中國結算上海分公司開立Ａ股證券帳戶的證券投資基金、法律法規(guī)允許申購新股的境內法人投資者及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者。其中：證券投資基金指按《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金；法人投資者指成立六個月以上的在中華人民共和國依法設立并有效存續(xù)的法人投資者，其申購資金來源必須符合國家有關規(guī)定。

　　有效申購：指符合本發(fā)行公告中有關規(guī)定的申購，即符合包括但不限于申報價格在詢價區(qū)間以內（含上限和下限）、及時繳付定金、申購數量等限制的申購。

　　獲售申購：指確定最終的發(fā)行價格后，所有高于或等于發(fā)行價格的有效申購。

　　優(yōu)先認購權：指原社會公眾股股東的獲售申購有優(yōu)先獲得足額配售的權利。股權登記日收市后登記在冊的原社會公眾股股東根據所持有股數，按10：4的比例享有優(yōu)先配售本次發(fā)行股份的權利。

　　指定時間：指上證所的正常交易時間，即上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　　上午停牌1小時：指交易日上午開市后，停牌1個交易小時，即上午開市至10：30停牌。

　　一、本次發(fā)行的基本情況

　　1、發(fā)行股票的種類

　　本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ 股），每股面值1 元人民幣。

　　2、發(fā)行數量

　　本次發(fā)行的數量為12，000 萬股， 募集資金不超過120，000萬元。

　　3、網下發(fā)行對象

　　本次網下發(fā)行的對象為機構投資者。

　　4、發(fā)行價格的確定

　　本次發(fā)行采用在發(fā)行詢價區(qū)間內網上、網下同時累計投標詢價的方式確定發(fā)行價格。具體如下：

　　（1）詢價區(qū)間：本次發(fā)行采用在一定的詢價區(qū)間內詢價發(fā)行，本次發(fā)行申購價格上限為股權登記日前二十個交易日（不含股權登記日）南鋼股份股票二級市場收盤價的算術平均值，下限為上限的85％，詢價區(qū)間包括上限和下限。具體的詢價區(qū)間將在2005年1月19日（Ｔ－1日）在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。高于詢價區(qū)間上限和低于詢價區(qū)間下限的申購均為無效申購。

　　（2）發(fā)行價格的確定：申購結束后，發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）綜合機構投資者網下有效預約申購和公眾投資者網上有效申購情況（含發(fā)行人原社會公眾股股東的有效優(yōu)先申購），按照申購價格由高到低進行排序，并對申購數量進行統(tǒng)計，最終由發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）根據排序和統(tǒng)計結果，結合募集資金需求總量，按一定的超額配售倍數協(xié)商確定最終的發(fā)行價格。最終確定的發(fā)行價格將在2005年1月25日（Ｔ＋3日）的發(fā)行結果公告中公布。

　　5、原社會公眾股股東的優(yōu)先配售權

　　本次發(fā)行中，原社會公眾股股東按照10：4的比例享有優(yōu)先配售權。原社會公眾股股東按照規(guī)定的辦法參與網上申購時，其獲售申購按股權登記日收市后所持股數每10股配售不超過4股（含4股）獲得足額配售。如參與網下申購的機構投資者同時也是原社會公眾股股東，其優(yōu)先配售權必須通過網上申購的方式行使。原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優(yōu)先配售權部分納入剩余部分進行比例配售。

　　6、網上、網下配售比例

　　本次發(fā)行不設置網上、網下的初始配售比例，不設立回撥機制。除原社會公眾股股東優(yōu)先配售部分之外，對在網上申購的其他社會公眾投資者與在網下申購的機構投資者按照趨于一致的配售比例進行配售。由于交易所網上發(fā)行技術系統(tǒng)只能將配售比例保留至小數點后三位，故網上與網下的配售比例將趨于一致但有微小差異。

　　發(fā)行數量－原社會公眾股股東優(yōu)先配售數量

　　配售比例 ＝ ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？

　　網上、網下獲售申購總量－原社會公眾股股東優(yōu)先配售數量

　　7、本次發(fā)行的重要日期及停牌安排：

　　如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，保薦機構（主承銷商）和發(fā)行人將及時公告，修改發(fā)行日程。

　　8、本次網下發(fā)行的股票不設持有期限制，具體上市時間將另行公告，發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的股票在上海證券交易所掛牌交易。

　　9、本次發(fā)行不作除權安排，增發(fā)股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　10、承銷方式

　　承銷團余額包銷。

　　二、網下配售方式

　　發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將按照本網下發(fā)行公告和《南京鋼鐵股份有限公司增發(fā)Ａ股網上發(fā)行公告》規(guī)定的辦法，根據網下和網上有效申購情況的統(tǒng)計匯總，最終確定發(fā)行價格。發(fā)行價格確定后，符合本次發(fā)行辦法規(guī)定且申購價格不低于最終確定的發(fā)行價格的網上、網下有效申購為獲售申購，將按以下原則獲得配售：

　　1、如詢價下限以上（含詢價下限）的有效申購總量小于或等于總發(fā)行量，則發(fā)行價格為詢價下限，所有申購均按其有效申購量獲得足額發(fā)售。投資者配售后的余額由承銷團按承銷協(xié)議包銷。

　　2、如詢價下限以上（含詢價下限）的有效申購總量大于總發(fā)行量（即出現(xiàn)了超額認購的情況），則發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）根據超額認購的實際情況以一定的超額認購倍數確定發(fā)行價格。確定發(fā)行價格后，所有高于或等于發(fā)行價格的有效申購（即獲售申購）依如下順序獲得配售：

　　（1）原社會公眾股股東通過專用的申購代碼（“731282”）申報的獲售申購首先獲得足額配售。可優(yōu)先配售股數為其在股權登記日登記在冊的發(fā)行人社會公眾股股份數乘以0．4，計算結果四舍五入后取整。若原社會公眾股股東放棄行使優(yōu)先配售權或其獲售申購數量小于其可優(yōu)先配售股數，則其放棄部分以及未獲配售的可優(yōu)先配售股數部分納入比例配售中。

　　（2）扣除原社會公眾股股東獲得優(yōu)先配售的股票外，其他獲售申購將按網上、網下趨于一致的配售比例進行配售。具體的配售比例詳見本公告“一、本次發(fā)行基本情況”。向不具有優(yōu)先配售權的獲售申購的發(fā)售過程中，獲售數量只取計算結果的整數部分，網上發(fā)行和網下發(fā)行的不足1股的零股累積后由承銷團包銷。

　　三、網下申購方法

　　1、參與網下申購的機構投資者在詢價區(qū)間內（包括上、下限價位）自行確定申購價格，每0．01元為一個最小申報價格單位，一經申報，不得撤回。

　　2、參與網下申購的機構投資者可以在詢價區(qū)間內（包括上、下限價位）以不同價格申購，每張申購表可最多填寫5個申報價位及與該價位對應的申購量，每個價位上的申購數量單獨有效。每個機構投資者可在詢價區(qū)間內的有效價位上多次申購，亦可在申購日內追加申購（如有追加申購，請在申購表上注明），申購數量合并計算。

　　3、每一申購價位的最低申購量為10萬股，超過10萬股的必須是10萬股的整數倍，每個機構投資者的申購數量合計不得低于30萬股。每個機構投資者的申購上限為12，000萬股（含網上優(yōu)先配售權部分）。

　　4、除行使優(yōu)先配售權外，機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種參與本次發(fā)行，如果機構投資者同時參與網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購。參加網下配售的機構投資者若同時為原社會公眾股股東，其行使優(yōu)先配售權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　5、參與網下申購的機構投資者（包括基金管理公司）應遵守法律、法規(guī)關于股票申購資格、股票申購及持有數量的規(guī)定及中國證監(jiān)會的其它有關規(guī)定，并自行承擔相應的法律責任。

　　四、網下申購程序

　　1、辦理開戶手續(xù)

　　凡參與網下申購的機構投資者，申購時必須已開立上證所證券帳戶，尚未辦理開戶登記的投資者，必須于申購日2005年1月20日（Ｔ日）前通過中國結算上海分公司的代辦處辦妥上證所證券帳戶的開戶手續(xù)。

　　2、申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向保薦機構（主承銷商）傳真或送達申購表進行申購。網下申購截止時間為2005年1月20日（Ｔ日）15：00。

　　參與網下申購的機構投資者須認真填寫《南京鋼鐵股份有限公司增發(fā)預約申購表》（見附件）并加蓋單位公章，于網下申購日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前，連同法人營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋單位公章）、上海Ａ股股票帳戶卡復印件、經辦人身份證復印件、法人代表授權委托書（如有）以及支付定金的劃款憑證復印件，傳真或送達至以下披露的保薦機構（主承銷商）接受申購指定地點。機構投資者填寫的申購表一旦傳真或送達至保薦機構（主承銷商）指定地點，即被視為向保薦機構（主承銷商）發(fā)出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　3、繳納定金

　　（1）參與網下申購的機構投資者（證券投資基金以每家基金為一個單位）必須在網下申購日2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保薦機構（主承銷商）指定帳戶足額劃出申購定金，并于17：00前到達保薦機構（主承銷商）指定的收款銀行帳戶。請投資者注意資金在途時間，確因銀行結算造成的申購定金不能及時到帳的，需確保在2005年1月21日（Ｔ＋1日）15：00前到帳。未在Ｔ日15：00前劃款并提供劃款憑證或未在Ｔ＋1日15：00前到帳的申購均視為無效申購。請參與網下申購的機構投資者于2005年1月20日（Ｔ日）15：00前向保薦機構（主承銷商）傳真或送達劃款憑證復印件（務必注明資金用途為“ＸＸ公司申購南鋼股份增發(fā)股票定金”），

　　定金數量＝∑（申購訂單中每一申購價格×該價格下的全部申購數量）×40％。

　　定金請劃至如下保薦機構（主承銷商）指定的收款銀行帳戶（務必注明資金用途為“ＸＸ公司申購南鋼股份增發(fā)股票定金”）：

　　戶名：西南證券有限責任公司

　　帳號：2135368608

　　開戶行：建設銀行重慶市分行營業(yè)部

　　人行支付系統(tǒng)號：105653003008

　　聯(lián)行行號：57901轉分行營業(yè)部

　　（2）未按規(guī)定及時足額繳納定金的申購視為無效申購。

　　（3）對于申購價格高于或等于發(fā)行價格的機構投資者，其繳納的定金將被直接抵作認購股款；若定金大于認購股款，則多余部分在2005年1月25日（Ｔ＋3）開始返還。

　　（4）對于申購價格低于發(fā)行價格的機構投資者，保薦機構（主承銷商）將在2005年1月25日（Ｔ＋3日）開始返還其定金。

　　（5）機構投資者的定金不支付利息，所凍結資金按企業(yè)活期存款利率計算的利息歸發(fā)行人所有。

　　4、足額繳納認購股款

　　（1）2005年1月25日（Ｔ＋3日），保薦機構（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登發(fā)行結果公告，該公告刊載的內容包括最終確定的發(fā)行價格、獲得配售的機構投資者名單、每戶獲配售機構投資者獲配股數及扣除定金后應繳納或應返還的股款金額。上述公告一經刊出，即視同已向其送抵獲配及繳款的通知，獲配的機構投資者應按本公告的規(guī)定及時繳款。

　　（2）獲得配售的機構投資者應及時足額繳納股款（在劃款時注明股東名稱和“南鋼增發(fā)股款”字樣），并向主承銷商傳真劃款憑證。抵除定金后尚需繳納的認購股款必須在2005年1月26日（Ｔ＋4日）下午15：00時前（指資金到帳時間，而非匯出時間）足額劃至保薦機構（主承銷商）本次發(fā)行指定的收款銀行帳戶（同定金繳納帳戶）。

　　（3）敬請機構投資者注意資金劃轉過程中的在途時間。若非因不可抗力的原因，未能在申購日后的第四個工作日（2005年1月26日）15：00之前補足認購股款，則將被視為違約，其申購將視為無效申購，其所繳納的定金不予退還；其放棄認購的股票由承銷團包銷，并由保薦機構（主承銷商）將有關情況公告。

　　5、驗資

　　申購日后的第二個工作日即2005年1月24日進行核算、驗資，由主承銷商會同重慶天健會計師事務所對申購定金的到帳情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。

　　6、發(fā)售

　　申購日后的第三個工作日（2005年1月25日）在指定的報刊上公布最終發(fā)行價格和對機構投資者以及網上申購的投資者實際發(fā)售的股票數量和比例。中國結算上海分公司將按照比例向投資者申購成功的帳戶配售股票。

　　五、發(fā)行費用

　　本次網下發(fā)行不向機構投資者收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發(fā)行和發(fā)行人的有關情況，發(fā)行人與保薦機構（主承銷商）定于2005年1月17日（Ｔ－3日）在上海舉行現(xiàn)場推介會，2005年1月18日（Ｔ－2日）

　　13：30－17：30進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　以上安排如有任何調整，請以發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）的公告為準。

　　七、發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）聯(lián)系辦法

　　（一）發(fā)行人：南京鋼鐵股份有限公司

　　聯(lián)系地址：江蘇省南京市六合區(qū)卸甲甸

　　電話：025－57056780、57072158

　　傳真：025－57052184、57797742

　　聯(lián)系人：徐林

　　（二）保薦機構（主承銷商）：西南證券有限責任公司

　　接受申購指定地點：北京市西城區(qū)金融街35號國際企業(yè)大廈Ａ座4層（100032）

　　電話：010－88091112、010－88091113

　　傳真：010－88091115、010－88091116、010－88091117、010－88091118

　　聯(lián)系人：史金鵬、張昱

　　南京鋼鐵股份有限公司西南證券有限責任公司

　　2005年1月15日 2005年1月15日

　　附件：

　　南鋼股份增發(fā)預約申購表

　　（以下部分可不回傳）

　　填寫說明：

　　1．申購價格區(qū)間請參閱2005年1月19日（Ｔ－1日）刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》等中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上的詢價區(qū)間公告。

　　2．本表一經填寫并加蓋公章后，送達或傳真至保薦機構（主承銷商）處，即構成參與申購的機構投資者對保薦機構（主承銷商）發(fā)出的具有法律約束力的要約。若因機構投資者填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致申購無效或產生其它后果，由機構投資者自行負責。

　　3．無效申購包括但不限于非機構證券帳戶申購、資金不實的申購、填報不完整或資料不實的申購

　　4．每一機構投資者可申報多張預約申購表，一經申報不得撤回。

　　5．證券投資基金及基金管理公司應按照相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔相應的法律責任。

　　6．此表可復制，但涂改無效。

　　7．凡參加申購的機構投資者，請將此表填妥后于2005年1月20日（Ｔ日）15：00時前連同法人營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、經辦人身份證復印件、上海Ａ股證券帳戶卡復印件、法人代表授權委托書以及定金付款憑證傳真或送達至指定地點。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明“公司名稱”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、電話”。

　　每次傳真后，請于10分鐘內致電保薦機構（主承銷商）予以確認。

　　接受申購指定地點：北京市西城區(qū)金融街35號國際企業(yè)大廈Ａ座4層（100032）

　　電話：010－88091112、010－88091113

　　傳真：010－88091115、010－88091116、010－88091117、010－88091118

　　聯(lián)系人：史金鵬、張昱上海證券報