彩虹股份(600707)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容

　　本次關聯交易是本公司及本公司的控股子公司與本公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業之間就零部件、原材料采購（銷售）和動能供應簽訂協議。

　　上述關聯交易屬于持續交易行為，已經股東大會批準。由于本公司控股股東變更，且為了適應控股股東在香港聯交所上市的要求，該等關聯交易協議有的需變更協議主體；有的需變更協議執行期限，因此，擬重新簽訂該等關聯交易協議。

　　關聯人回避事宜

　　公司董事會現有董事七名，其中馬金泉先生、符九全先生為關聯董事。該等關聯董事在審議該議案時進行了回避。

　　交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　該等關聯交易可充分利用彩虹集團公司內部的配套優勢，節約采購（銷售）費用，降低生產成本，有利于提高公司的生產效率和經濟效益，符合公司的最大利益。關聯交易的定價原則是合理、公平的，不存在損害非關聯股東利益的情形。關聯交易對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況不會產生不利影響。

　　一、關聯交易概述

　　2004年9月，經國務院國有資產監督管理委員會批復，彩虹集團公司發起設立了彩虹集團電子股份有限公司（“彩虹電子”），彩虹集團公司將包括其持有的本公司56．14％的股份在內的相關資產投入彩虹電子。彩虹電子現為本公司的控股股東。彩虹電子已于2004年12月20日在香港聯交所主板上市。

　　本公司及本公司控股子公司彩虹資訊有限公司（以下簡稱“彩虹資訊”）自成立以來，與彩虹集團公司及其子公司在生產經營過程中存在著原材料、零部件采購（銷售）和動能供應諸方面的關聯交易。該等關聯交易已經股東大會批準并公開披露。

　　由于彩虹集團公司重組的原因，上述關聯交易協議有的需變更協議主體；有的為了適應彩虹電子上市的要求需變更執行期限，因此，擬重新簽訂該等關聯交易協議。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則（2004修訂）》的有關規定，上述關聯交易協議經董事會通過后，尚須提交股東大會審議批準。

　　公司獨立董事已在董事會審議之前，審閱了本項關聯交易的相關資料并發表了同意意見。

　　本公司于2005年1月13日召開第四屆董事會第十七次會議，審議了本次關聯交易事項，并以同意5票，反對0票，棄權0票，通過《關于關聯交易事項的議案》。公司董事會現有董事七名，其中馬金泉先生、符九全先生為關聯董事，在審議該議案時進行了回避。

　　公司董事會認為，該等關聯交易是必要的，通過該等關聯交易可以充分利用彩虹集團公司的配套優勢，節約采購（銷售）費用，降低生產成本，有利于提高公司的生產效率和經濟效益，符合公司的最大利益。關聯交易的定價原則是合理、公平的，不存在損害非關聯股東利益的情形。關聯交易對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況不會產生不利影響。

　　本項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該等關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本項關聯交易無需經政府有關部門批準。

　　二、主要關聯方及關聯關系介紹

　　1、彩虹集團公司

　　彩虹集團是隸屬于國務院國有資產監督管理委員會管理的大型國有企業。成立于1995年9月，注冊地址：北京海淀區上地信息路11號；法定代表人：馬金泉；注冊資本：100000萬元；經濟性質：全民所有制；經營范圍：彩色顯示器、顯示管、電子器件等的研究、開發與經營。

　　彩虹集團公司為彩虹電子的控股股東，為本公司的實際控制人。

　　2、彩虹電子

　　彩虹電子是在香港聯交所主板上市的公司（股票簡稱：彩虹電子，證券代碼：0438）成立于2004年9月，注冊地址：咸陽市彩虹路一號；法定代表人：馬金泉；注冊資本：150000萬元；經營范圍：彩色顯示器件及其配套產品和材料、電子器件、電真空器件、電子產品的研究、開發、制造、銷售。

　　彩虹電子持有本公司56．14％的股份，為本公司的控股股東。

　　3、彩虹彩色顯像管總廠

　　彩虹彩色顯像管總廠（“彩管總廠”）為彩虹集團公司的全資企業，成立于1999年3月，注冊地址：咸陽市彩虹路；法定代表人：馬金泉；注冊資本：100000萬元；經濟性質：全民所有制；經營范圍：彩色顯像管、顯示管、彩色電視機、顯示器及其配套產品電子器件等的研究、開發、制造。

　　彩管總廠與本公司屬于同一控制人控制。

　　4、彩虹資訊

　　彩虹資訊成立于2000年5月，注冊地址：西安高新技術開發區唐延路；法定代表人：陶魁；注冊資本：13000萬元；經營范圍：顯示器零部件、電子資訊產品的生產開發及銷售。

　　本公司持有彩虹資訊55％的股權。彩虹資訊為本公司的控股子公司。

　　三、關聯交易的必要性

　　本公司和彩虹資訊與彩虹集團公司、彩虹電子及其下屬生產企業在生產經營中存在著配套供應的關系，且大多數廠家經營場所在咸陽。由于公司生產所需的大多數零部件無法從外部采購，同時彩虹集團公司內部配套廠家的產品質量較好、價格較低、供貨穩定、便于運輸、有利于生產組織，該等關聯交易可充分利用彩虹集團公司內部的配套優勢，節約采購（銷售）費用，降低生產成本，提高公司的生產效率和效益。

　　四、關聯交易協議的標的

　　本次簽署的關聯交易協議包括：

　　1、采購協議：本公司分別與彩虹集團公司下屬企業、彩虹電子及其控股子公司簽訂采購協議，向其采購生產彩管所用的屏、錐、電子槍、消氣劑組件、防爆帶、熒光粉、蔭罩、內屏蔽、框架、橡膠楔子、卡簧、接觸彈簧片、定位片、托架、管基管帽等零部件、原材料及包裝物。

　　上述關聯交易2004年發生額為127600萬元，2005年預計發生額為126839萬元。

　　2、采購協議：彩虹資訊分別與彩虹集團公司下屬企業、彩虹電子及其控股子公司簽訂采購協議，向其采購生產偏轉線圈所用的繞線機、測試儀、隔離器、冷扎臂、緊固帶、彈簧夾、校正板、黏合劑等零部件、原材料及包裝物。

　　上述關聯交易2004年發生額為3045萬元，2005年預計發生額為3790萬元。

　　3、銷售協議：彩虹資訊與彩虹電子簽訂銷售偏轉線圈的協議。

　　上述關聯交易2004年發生額為10830萬元，2005年預計發生額為11502萬元。

　　4、動能供應協議：本公司與彩管總廠簽訂生產用水、電、氣供應協議。

　　上述關聯交易2004年發生額為17750萬元，2005年預計發生額為17936萬元。

　　五、關聯交易的定價原則

　　1、采購協議的定價原則

　　（1）全部由關聯企業供應且無市場可比價的零部件。根據彩管銷售價格趨勢，在合理生產成本的基礎上，加上不高于行業平均利潤率的利潤，同時參考結算方式、材料的質量及供應情況等協商定價。

　　（2）部分由關聯企業供應的零部件。參照外部廠家的價格，結合關聯企業的供應量及齊套能力、產品的質量、成本、結算方式等情況協商定價，原則上不高于外部廠家供應價。

　　（3）由關聯企業供應且其又對外銷售的零部件。該等產品的價格，應不高其向第三方的供應價。

　　2、偏轉線圈銷售的定價原則

　　偏轉線圈的銷售價格根據彩管市場的價格變化趨勢、偏轉線圈的市場供求狀況、生產成本、合理利潤等因素確定，原則上不低于向市場第三方的供應價。

　　3、動能供應的定價原則

　　（1）、有物價部門批準價格的，執行物價部門批準的價格；

　　（2）、無物價部門批準價格的，參照當地同類企業供應價，并綜合考慮生產成本、合理利潤等因素協商定價。

　　六、結算方式

　　1、采購、銷售協議：除非雙方另行約定，甲方每月向乙方結算上月貨款，雙方結算以人民幣為結算單位，通過銀行轉帳支付。

　　2、動能供應協議：由雙方簽署各項具體實施合同，對服務費用金額、支付方式和時間作出具體規定。

　　七、協議有效期

　　上述關聯交易協議有效期三年，自2004年1月1日至2006年12月31日止。

　　八、協議生效條件

　　上述關聯交易協議須經公司股東大會審議通過，與該項關聯交易有利害關系的關聯股東彩虹電子將放棄在本次股東大會上對上述議案的投票權。

　　九、獨立董事意見

　　公司三名獨立董事的一致意見：

　　1、同意將該議案提交公司第四屆董事會第十七次董事會審議；

　　2、本項關聯交易的目的旨在充分利用彩虹集團公司的配套優勢，節約材料采購費用，降低生產成本，提高公司的生產效率；

　　3、本項關聯交易遵循了市場定價的原則，關聯交易的定價政策符合公平、公正的原則；

　　4、本項關聯交易的決策程序符合公司章程的規定；

　　5、本項關聯交易不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。

　　十、備查文件

　　1、第四屆董事會第十七次會議決議；

　　2、獨立董事關于關聯交易的獨立意見。彩虹顯示器件股份有限公司董事會二○○五年一月十三日上海證券報