大恒科技大股東持公司9000萬股股權(quán)性質(zhì)變更公告

　　公司收到大股東中國(guó)新紀(jì)元有限公司轉(zhuǎn)來國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］149號(hào)文《關(guān)于大恒新紀(jì)元科技股份有限公司國(guó)有股權(quán)性質(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》，文件要求公司股東依照規(guī)定程序到證券登記結(jié)算公司辦理股份性質(zhì)變更相關(guān)登記手續(xù)。

　　公司第一大股東中國(guó)新紀(jì)元有限公司，原為國(guó)有大型企業(yè)中國(guó)華星集團(tuán)公司參股20％股權(quán)的有限責(zé)任公司，1998年11月公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，中國(guó)新紀(jì)元有限公司以其擁有的經(jīng)營(yíng) 性資產(chǎn)作為出資，認(rèn)購(gòu)6000萬股（現(xiàn)在經(jīng)轉(zhuǎn)贈(zèng)后的股本為9000萬股）發(fā)起人股份，依據(jù)財(cái)政部《關(guān)于新紀(jì)元物產(chǎn)股份有限公司（籌）國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》（財(cái)管字［1998］58號(hào)），上述股權(quán)被界定為國(guó)有法人股。

　　經(jīng)中國(guó)華星集團(tuán)公司及其他國(guó)有股東歷次持股變動(dòng)，截止2002年9月15日，中國(guó)新紀(jì)元有限公司最近一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)點(diǎn)止，中國(guó)新紀(jì)元有限公司的實(shí)際控制人已由中國(guó)華星集團(tuán)公司變更為一般社會(huì)法人，因此，原中國(guó)華星集團(tuán)公司的9000萬股股權(quán)已為非國(guó)有股。

　　中國(guó)新紀(jì)元有限公司股東最近一次股權(quán)變動(dòng)情況：

　　2002年年初，中國(guó)華星集團(tuán)在總結(jié)前階段企業(yè)整改重組經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，確定了汽車貿(mào)易及汽車服務(wù)作為集團(tuán)主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略，加大了對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)知名品牌（4Ｓ店）的投入，并決定集中人力財(cái)力做大做強(qiáng)汽車服務(wù)貿(mào)易行業(yè)。而恰逢此時(shí)，中國(guó)新紀(jì)元有限公司股東會(huì)決定立足房地產(chǎn)和ＩＴ高科技產(chǎn)業(yè)，準(zhǔn)備實(shí)施增資擴(kuò)股。為適應(yīng)房地產(chǎn)和ＩＴ高科技產(chǎn)業(yè)要求較大資本規(guī)模的需要，公司的注冊(cè)資本金擬從1億元增加到3．02億元。按同比例增資，華星集團(tuán)必須至少追加資本金投入4040萬元。為了支持集團(tuán)戰(zhàn)略調(diào)整，進(jìn)一步優(yōu)化集團(tuán)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高國(guó)有資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)效率，提高集團(tuán)核心競(jìng)爭(zhēng)能力，更好地實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，華星集團(tuán)決定實(shí)施主輔分離，調(diào)整所屬企業(yè)資本和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。為此，經(jīng)過多次研究，華星集團(tuán)出于發(fā)展戰(zhàn)略和資金壓力的考慮，決定放棄對(duì)中國(guó)新紀(jì)元有限公司的增資，同時(shí)為防止中國(guó)新紀(jì)元有限公司增資后持股比例相應(yīng)降低可能帶來的控制風(fēng)險(xiǎn)，華星集團(tuán)決定戰(zhàn)略性退出在中國(guó)新紀(jì)元有限公司持有的全部剩余20％股份，并在徹底解決華星汽貿(mào)和中國(guó)新紀(jì)元有限公司在股權(quán)、債權(quán)和上市公司等問題的基礎(chǔ)上，戰(zhàn)略性從從事與華星集團(tuán)主業(yè)不相關(guān)而且市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)高的ＩＴ信息技術(shù)行業(yè)的上市公司大恒科技(資訊 行情 論壇)退出，減持所持上市公司大恒科技的全部股份。2002年4月華星集團(tuán)基于規(guī)范轉(zhuǎn)讓國(guó)有出資的經(jīng)濟(jì)行為的需要，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中元國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2001年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)中國(guó)新紀(jì)元有限公司進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果報(bào)財(cái)政部確認(rèn)。同時(shí)多方積極尋找該20％股份的意向受讓企業(yè)。

　　經(jīng)過多方尋找，華星集團(tuán)選定北京裕泰投資有限公司和上海崇德投資有限公司兩家民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行了多次洽談，基于該兩家企業(yè)具有合法受讓資格，并且資產(chǎn)狀況良好，有較好的支付能力等因素的考慮，在報(bào)經(jīng)集團(tuán)辦公會(huì)研究同意的基礎(chǔ)上決定向其轉(zhuǎn)讓股份。2002年9月15日中國(guó)華星集團(tuán)公司與上述兩家公司分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，向該兩家公司分別各轉(zhuǎn)讓10％的出資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)中元國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)新紀(jì)元有限公司截止2001年12月31日的評(píng)估結(jié)果確定。協(xié)議簽訂并收到全部轉(zhuǎn)讓資金后，華星集團(tuán)協(xié)助新紀(jì)元公司辦理了工商局變更登記手續(xù)。

　　2004年10月，中國(guó)華星集團(tuán)公司向國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)提出對(duì)中國(guó)新紀(jì)元有限公司所持“大恒科技”股權(quán)性質(zhì)重新界定為非國(guó)有股的申請(qǐng)（華星資字［2004］第085號(hào)文），近日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)（國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2004］1149號(hào)）文件予以同意批復(fù)。

　　受讓方北京裕泰投資有限公司和上海崇德投資有限公司基本情況：

　　北京裕泰投資有限公司，由自然人股東馬藝屹、許征天、燕林鵬于2002年8月共同出資人民幣2900萬元注冊(cè)成立。公司注冊(cè)地址位于北京市房山區(qū)張坊北一區(qū)134號(hào)，法定代表人為馬藝屹，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)險(xiǎn)投資，投資管理、投資咨詢，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好。

　　上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司，由自然人股東吳小東、蘇錦立、馬藝屹共同出資人民幣3000萬元于2002年7月在上海注冊(cè)成立。法定代表人為吳小東，公司注冊(cè)地址為上海市普陀區(qū)南大路2888號(hào)東幢416座。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資和投資咨詢，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好。

　　中國(guó)新紀(jì)元有限公司最近一次股權(quán)變動(dòng)前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　（詳見附件）

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)新紀(jì)元有限公司所持大恒新紀(jì)元科技股份有限公司股權(quán)性質(zhì)變化的法律意見書

　　（詳見附件）

　　特此公告。

　　大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　二○○五年元月十一日

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所

　　關(guān)于中國(guó)新紀(jì)元有限公司

　　所持大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　股權(quán)性質(zhì)變化的法律意見書

　　致：中國(guó)華星集團(tuán)公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局、國(guó)家體改委《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》（國(guó)資企［1994］81號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受中國(guó)新紀(jì)元有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新紀(jì)元”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司因經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化而產(chǎn)生的公司所持大恒新紀(jì)元科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大恒科技”）股權(quán)性質(zhì)的界定事宜（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)性質(zhì)界定”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，現(xiàn)就對(duì)股權(quán)性質(zhì)界定具有重大影響的法律問題出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本所律師查閱了認(rèn)為必須查閱的相關(guān)文件，包括但不限于股權(quán)性質(zhì)界定所涉及的各有關(guān)主體的法定資格、組織形式、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、股本結(jié)構(gòu)及股份持有人等有關(guān)文件的原件與復(fù)印件，聽取了公司及相關(guān)各方就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

　　為出具本法律意見書，公司已經(jīng)向本所出具了保證書，保證其所提供的文件及陳述的有關(guān)事實(shí)是真實(shí)的、完整的、準(zhǔn)確的。

　　本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)及我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并且是基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解作出的。對(duì)于出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司及相關(guān)各方或者其他有關(guān)單位出具的證明文件。在本法律意見書中，本所認(rèn)定某些事項(xiàng)或文件是否合法有效是以該等事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所應(yīng)適用的法律、法規(guī)為依據(jù)的，同時(shí)也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準(zhǔn)和確認(rèn)。

　　在本法律意見書中，本所僅對(duì)與股權(quán)性質(zhì)界定有關(guān)事實(shí)及對(duì)股權(quán)性質(zhì)界定具有重大影響的法律問題發(fā)表律師意見。

　　本所同意將本法律意見書作為公司股權(quán)性質(zhì)界定的必備文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并且依法對(duì)所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)新紀(jì)元提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，發(fā)表法律意見如下：

　　一、股權(quán)性質(zhì)界定的相關(guān)主體

　　1、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變動(dòng)單位－－中國(guó)新紀(jì)元有限公司

　　新紀(jì)元的前身為中國(guó)新紀(jì)元物資流通中心，系1992年9月成立的全民所有制企業(yè)，上級(jí)主管單位為物資部。1993年，物資部、商業(yè)部和糧食部合并為國(guó)內(nèi)貿(mào)易部，中國(guó)新紀(jì)元物資流通中心轉(zhuǎn)由國(guó)內(nèi)貿(mào)易部管理。1995年，中國(guó)新紀(jì)元物資流通中心劃歸國(guó)內(nèi)貿(mào)易部設(shè)立的國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)－－華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司管理。

　　1996年，中國(guó)新紀(jì)元物資流通中心改制為由華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司控股、國(guó)有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)地位的有限責(zé)任公司。其總股本（注冊(cè)資本）為10000萬元人民幣，其股東及其持股情況如下：

　　（1）華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司4000萬股，占總股本的40％；

　　（2）深圳市金圖實(shí)業(yè)股份有限公司1500萬股，占總股本的15％；

　　（3）恒通集團(tuán)股份有限公司1500萬股，占總股本的15％；

　　（4）萬通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司1500萬股，占總股本的15％；

　　（5）中國(guó)希格瑪有限公司1500萬股，占總股本的15％；

　　1999年12月，中國(guó)新紀(jì)元物資流通中心更名為中國(guó)新紀(jì)元有限公司。

　　2、股權(quán)性質(zhì)變化單位－－大恒新紀(jì)元科技股份有限公司

　　大恒科技系經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改［1998］174號(hào)文批準(zhǔn)，以新紀(jì)元為主發(fā)起人，聯(lián)合其它四家發(fā)起人，采用發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。1998年12月公司注冊(cè)時(shí)名稱為“新紀(jì)元物產(chǎn)股份有限公司”，1999年9月更名為“大恒新紀(jì)元科技股份有限公司”。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2000］142號(hào)文批準(zhǔn)，大恒于2000年11月向社會(huì)公開發(fā)行每股面值1．00元的社會(huì)公眾股5000萬股，并于2000年11月29日在上海證券交易所上市掛牌交易。

　　3、新紀(jì)元所持大恒科技股份性質(zhì)

　　根據(jù)財(cái)政部財(cái)管字［1998］58號(hào)文，新紀(jì)元持有的6000萬股發(fā)起人股界定為國(guó)有法人股。大恒科技上市后，新紀(jì)元所持大恒科技股份在上海證券交易所中央證券登記結(jié)算公司亦登記為國(guó)有法人股。

　　二、目前股權(quán)登記狀況

　　經(jīng)查，截止2004年6月30日，新紀(jì)元持有大恒科技股份9000萬股（其中3000萬股系大恒科技2002年7月資本公積金轉(zhuǎn)增股本所致）占其股份總數(shù)的42．86％，為大恒科技的控股股東（第一大股東），股權(quán)性質(zhì)仍登記為國(guó)有法人股。

　　三、新紀(jì)元產(chǎn)權(quán)狀況

　　1、新紀(jì)元股東及股權(quán)持有情況

　　經(jīng)查，1999年12月20日，華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司與北京中天航業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的新紀(jì)元20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中天航業(yè)投資有限公司；

　　2000年9月1日，國(guó)家國(guó)內(nèi)貿(mào)易局下發(fā)《關(guān)于華星集團(tuán)調(diào)整母公司的復(fù)函》（［2000］內(nèi)貿(mào)局函企改字第241號(hào)），同意華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司調(diào)整為中國(guó)華星集團(tuán)公司的控股子公司，資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等隨之進(jìn)行調(diào)整，中國(guó)華星集團(tuán)公司據(jù)此將華星物產(chǎn)集團(tuán)有限公司持有的新紀(jì)元20％的股權(quán)轉(zhuǎn)劃至中國(guó)華星集團(tuán)公司，并辦理了相應(yīng)的工商變更手續(xù)；

　　2002年9月15日，中國(guó)華星集團(tuán)公司分別與北京裕泰投資有限公司、上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的新紀(jì)元20％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓10％給北京裕泰投資有限公司和上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司。至此，中國(guó)華星集團(tuán)公司不再持有新紀(jì)元的股權(quán)，新紀(jì)元的股權(quán)結(jié)構(gòu)也沒有發(fā)生新的變化。

　　經(jīng)查，新紀(jì)元的總股本（注冊(cè)資金）為32000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　上海小企業(yè)投資擔(dān)保有限公司，持有股份6040萬股，占總股本的20％；

　　易聯(lián)科技有限公司，持有股份6040萬股，占總股本的20％；

　　深圳市金圖實(shí)業(yè)股份有限公司，持有股份4530萬股，占總股本的15％；

　　上海太陸物產(chǎn)有限公司，持有股份3020萬股，占總股本的10％；

　　寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金圖科技開發(fā)實(shí)業(yè)公司，持有股份3020萬股，占總股本的10％；

　　北京裕泰投資有限公司，持有股份3020萬股，占總股本的10％；

　　上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司，持有股份3020萬股，占總股本的10％；

　　寧波金圖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，持有股份1510萬股，占總股本的5％。

　　2、新紀(jì)元股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。

　　（1）上海小企業(yè)投資擔(dān)保有限公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為5000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海小企業(yè)（生產(chǎn)　力促進(jìn)）服務(wù)中心，出資人民幣500萬元，占注冊(cè)資本的10％；上海亞企聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，出資人民幣1500萬元，占注冊(cè)資本的30％；寧波容昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資人民幣1500萬元，占注冊(cè)資本的30％；上海太陸物產(chǎn)有限公司，出資1500萬元，占注冊(cè)資本的30％。

　　（2）易聯(lián)科技有限公司

　　經(jīng)查，其股東均為自然人，持股情況為：周騏，出資人民幣4000萬元，占注冊(cè)資本的80％；熊京，出資人民幣1000萬元，占注冊(cè)資本的20％。

　　（3）深圳市金圖實(shí)業(yè)股份有限公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為3000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳賽格集團(tuán)公司，出資人民幣128萬元，占注冊(cè)資本的4．27％；海南科技工業(yè)公司，出資人民幣832萬元，占注冊(cè)資本的27．73％；深圳市明航企業(yè)有限公司，出資人民幣480萬元，占注冊(cè)資本的16％；寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金圖科技開發(fā)實(shí)業(yè)公司，出資480萬元，占注冊(cè)資本的16％；香港方宇實(shí)業(yè)有限公司，出資360萬元，占注冊(cè)資本的12％；香港業(yè)信投資有限公司，出資360萬元，占注冊(cè)資本的12％；內(nèi)部職工出資360萬元，占注冊(cè)資本的12％。

　　（4）上海太陸物產(chǎn)有限公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為2000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：司徒楓丹，出資人民幣200萬元，占注冊(cè)資本的10％；陳楨，出資人民幣1000萬元，占注冊(cè)資本的50％；劉陽(yáng)出資人民幣800萬元，占注冊(cè)資本的40％。

　　（5）寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金圖科技開發(fā)實(shí)業(yè)公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為2000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：海南科技工業(yè)公司，出資人民幣1000萬元，占注冊(cè)資本的50％；上海金圖高科技公司，出資人民幣1000萬元，占注冊(cè)資本的50％。

　　（6）北京裕泰投資有限公司

　　經(jīng)查，其股東均為自然人，持股情況為：馬藝屹，出資人民幣980萬元，占注冊(cè)資本的33．7931％；許征天，出資人民幣960萬元，占注冊(cè)資本的33．1034％；燕林鵬，出資人民幣960萬元，占注冊(cè)資本的33．1034％。

　　（7）上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為3000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：吳小東，出資人民幣1200萬元，占注冊(cè)資本的40％；蘇錦立，出資人民幣900萬元，占注冊(cè)資本的30％；馬藝屹，出資人民幣900萬元，占注冊(cè)資本的30％。

　　（8）寧波金圖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　經(jīng)查，該公司的注冊(cè)資本為1200萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金圖科技開發(fā)實(shí)業(yè)公司，出資600萬元，占注冊(cè)資本的50％；上海金圖房地產(chǎn)開發(fā)公司，出資600萬元，占注冊(cè)資本的50％；2004年6月28日，該公司名稱變更為寧波容昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　3、新紀(jì)元經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變化。

　　根據(jù)上述已查證的文件、資料，新紀(jì)元上述股東中的易聯(lián)科技有限公司、上海太陸物產(chǎn)有限公司、北京裕泰投資有限公司、上海崇德實(shí)業(yè)投資有限公司全部為自然人投資的企業(yè)，在新紀(jì)元所持股份比例已經(jīng)達(dá)到50％，其他股東除深圳市金圖實(shí)業(yè)股份有限公司外，均系民營(yíng)或非國(guó)有經(jīng)濟(jì)占主要成分的企業(yè)法人，因此新紀(jì)元事實(shí)上已成為民營(yíng)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)占主要成分的有限責(zé)任公司。

　　七、結(jié)論

　　根據(jù)新紀(jì)元股本結(jié)構(gòu)及股東構(gòu)成，本所律師認(rèn)為：新紀(jì)元所持有的大恒科技9000萬股股份事實(shí)上已不再具備國(guó)有股份性質(zhì)，上述股權(quán)性質(zhì)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)變更為社會(huì)法人股。

　　本法律意見書正本一式三份，報(bào)送國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)一份，新紀(jì)元和本所各留存一份。

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所（章）經(jīng)辦律師：江 華

　　周 凱 明

　　二○○四年九月二十一日上海證券報(bào)