瀘天化(000912)收購股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年10月11日，四川瀘天化(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱“本公司 ”）與四川天然氣化工廠（以下簡稱“川天化廠”）經友好協商，草簽了《股權轉讓協議書》。按《股權轉讓協議書》的約定，本公司將以自有資金投入現金16，309．65萬元，收購川天化廠所持有的四川天華股份(資訊 行情 論壇)有限公司（以下簡稱“天華公司”）15，533萬股股權，占有天華公司總股本的20．22％。由于川天化廠為本公司控股股東瀘天化（集團）有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）的全資子公司，根據《深圳證券交易所上市規則》的有關規定，此項交易屬關聯交易。

　　本公司獨立董事經過慎重研究，認為此次交易對于形成公司新的利潤增長點，進一步提升公司在天然氣化工領域的核心競爭力具有重要意義，符合公司長遠發展戰略。本公司于2005年1月10日召開的第二屆董事會第十八次會議審議并通過此次交易的相關議案，關聯董事在董事會表決時回避表決，3名非關聯董事以全票通過該項議案。由于此項交易涉及國有資產轉讓，已報經四川化工控股（集團）有限責任公司、四川省國資委批準。

　　該項方案尚須獲得股東大會的批準后執行，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、四川瀘天化股份有限公司

　　四川瀘天化股份有限公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳證券交易所掛牌上市，注冊資本58，500萬元，注冊地址為四川省成都市中同仁路220號，法人代表任曉善。主要經營范圍包括化學肥料、化工原材料、有機化學產品、日用化學品的生產和銷售，2003年經審計的凈利潤為16，328萬元，凈資產為169，222萬元。

　　2、四川天然氣化工廠

　　四川天然氣化工廠成立于1966年9月，注冊資本5，804萬元，注冊地址為四川省合江縣榕山鎮，法定代表人杜德善，稅務登記證號碼：51052220491200。主要經營化肥生產、五金交電的銷售，丙級工程設計、測量等。2003年經審計的凈利潤為－149萬元，凈資產為14，568萬元。

　　關聯關系：

　　集團公司持有本公司股份39，000萬股，占總股本的66．67％，為本公司控股股東。

　　集團公司持有川天化廠100％的股權，為其控股股東。

　　本公司與川天化廠同為集團公司控股子公司，構成關聯關系。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為川天化廠所持有的天華公司股權15，533萬股，占天華公司總股本的20．22％，其中13，000萬股為國家股，其余2，533萬股為川天化廠受讓的法人股。該部分股權未用于任何擔保抵押，也不涉及任何訴訟事項。

　　天華公司于1993年3月注冊成立，注冊資本76，821萬元，注冊地為四川省合江縣榕山鎮。該公司主要從事合成氨及尿素的生產及銷售，目前一切生產經營正常有序。

　　天華公司2003年經審計總資產為162，405萬元、負債81，185萬元、凈資產81，220萬元，應收款項7，169萬元，全年主營業務收入61，596萬元，主營業務利潤17，617萬元，凈利潤6，035萬元，無或有事項；2004年4月30日天華公司經審計總資產為164，490萬元、負債78，073萬元、凈資產86，418萬元，應收款項6，529萬元，1－4月主營業務收入24，513萬元，主營業務利潤9，403萬元，凈利潤5，023萬元，無或有事項；2004年11月未經審計總資產為178，381萬元、負債86，504萬元、凈資產91，877萬元，應收款項4，083萬元，2004年1－11月主營業務收入59，806萬元，主營業務利潤21，331萬元，凈利潤10，656萬元，無或有事項。

　　目前天華公司前十名股東如下表所示：

　　具有證券從業資格的四川省華衡資產評估有限公司對天華公司2004年4月30日資產負債表（經四川君和會計師事務所審計并出具標準無保留意見）所列示全部資產和負債進行了評估工作，按評估對象之不同特點，分別采用不同的評估方法得出單項資產的評估價值，再加和得出資產的評估價值，減去負債評估價值后得出凈資產的評估價值。具體評估結果如下：

　　注：總資產評估值增減主要因素為：固定資產評估減值9，146．65萬元，土地使用權評估增值3，693．72萬元。本次評估報告中涉及部分房屋建筑物（包括合江縣榕山鎮的房屋115項、重慶永川和成都市的房屋3項）未辦理房屋產權證，天華股份和合江縣房地產監理所出具了有關房屋產權的情況說明，申明對上述資產擁有絕對處置權，并承諾對其產權問題承擔全部責任。

　　四川君和會計師事務所對天華公司2004年4月30日的資產負債表及2004年1－4月的利潤及利潤分配表進行審計，出具標準無保留意見。該審計報告截止日至股權協議簽訂日期間，天華公司的生產經營及財務狀況未發生重大變化。

　　四、本次關聯交易的主要內容

　　本公司將收購川天化廠持有的天華公司股權15，533萬股，占天華公司總股本的20．22％，擬按天華公司2004年4月30日經資產評估后每股凈資產1．05元／股作價，交易價格為16，309．65萬元。本公司在此項交易經公司股東大會審議通過后五個工作日內將收購資金一次性匯入川天化廠指定的賬戶，并于支付股權轉讓款的次日起享受交易股權的一切權益。

　　本次股權收購完成后，本公司將累計持有天華公司59．27％的股權，成為擁有絕對控股權的第一大股東。

　　五、本次交易的目的及對上市公司的影響

　　近年來，由于國家對三農問題的高度重視，國內糧食價格上漲、農業補貼增加、農業特產稅、農業稅得到減免，廣大農民種糧積極性提高，對農業生產資料的需求增加，國內尿素市場呈現供不應求的局面，價格穩定在較高的水平上，使得尿素行業發展前景看好。通過近5年的經營，天華公司已進入良性發展階段，該公司擁有先進的生產設備和管理經驗，組織機構健全、治理結構完整，經營業績逐步攀升，2004年1－11月已取得主營業務收入59，806萬元，凈利潤10，656萬元的良好業績。該公司在做好化肥生產的同時，投資1億元與瀘天化（集團）有限責任公司、瀘州市興瀘投資集團有限公司、川化股份(資訊 行情 論壇)有限公司、四川省投資集團有限責任公司共同組建四川天華富邦化工有限責任公司。該公司注冊資本1．85億元，采用美國杜邦公司1？4丁二醇炔醛法生產技術，建設年產2．5萬噸1？4丁二醇生產裝置，預計于2005年底建成投產，屆時此項目將成為天華公司新的利潤增長點。目前的天華公司無論從財務狀況、生產經營還是對外投資都呈現出很好的發展前景，投資價值進一步提升。通過本次收購，本公司將持有天華公司59．27％的股權，成為其絕對控股股東，在增加公司效益的同時，將進一步提升公司在天然氣化工領域的核心競爭力具有重要意義，符合公司長遠發展戰略。

　　本公司與川天化廠2004年未發生關聯交易。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：此次關聯交易符合《公司法》等法律法規的規定，并報經四川省國資委批準，各項審批程序齊全；此次關聯交易具有較好的經濟效益，對于形成公司新的利潤增長點、提升公司主業具有重要意義，符合公司當前和長遠期利益；股權交易擬按以2004年4月30日為基準日，經具備資質的資產評估公司評估確認后的天華公司每股凈資產作價，交易股權未用于任何擔保抵押，也不涉及任何訴訟事項，不會損害本公司和非關聯股東利益。

　　七、獨立財務顧問意見

　　四川華信會計師事務所經對審查出具了獨立財務顧問報告，認為公司進行的本次關聯交易未發現不符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及公司章程，并體現了公平、公正和公開的“三公”原則，維護了股東的權益，對提升公司主業、形成公司新的利潤增長點具有重要意義，符合公司當前和長遠利益。

　　八、律師意見

　　北京市中倫金通律師事務所為本次股份轉讓出具的法律意見書認為：本次股份轉讓的主體資格、轉讓標的、轉讓協議等符合《公司法》等法律法規的規定。

　　九、備查文件

　　1、公司第二屆董事會十八次會議決議

　　2、公司第二屆監事會十五次會議決議

　　3、公司獨立董事意見

　　4、股權轉讓協議書

　　5、天華公司資產評估報告書

　　6、法律意見書

　　7、四川天華股份有限公司2004年4月30日資產負債表和利潤表（經審計）

　　8、《對瀘天化（集團）有限責任公司<關于四川天然氣化工廠轉讓所持四川天華股份有限公司20．22％股份的報告>的批復》（化控財［2004］136號）

　　9、《四川省政府國有資產監督管理委員會關于四川天然氣化工廠轉讓所持四川天華股份有限公司股份有關問題的批復》（川國資委［2004］175號）

　　特此公告

　　四川瀘天化股份有限公司董事會

　　2005年1月10日上海證券報