ST屯河2005年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。重要內容提示：

　　本次會議有否決或修改提案的情況

　　本次會議沒有新提案提交表決

　　一、會議召開和出席情況：

　　新疆屯河投資股份有限公司2005年第一次臨時股東大會于2005年1月10日11：00時在新疆烏魯木齊市長江路52號屯河華美達酒店會議室以現場方式召開，出席會議的股東及股東代理人共五名，代表股份340，519，200股，占公司總股本805，604，226股的42．27％。其中出席會議的非流通股股東及股東代理人五名，共代表股份340，519，200股，占公司總股份的42．27％。公司部分董事、監事、高級管理人員參加了會議。會議由公司董事會召集，由董事長胡建軍先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定。會議按照既定議題，采用記名投票表決的方式，形成了如下決議。

　　二、提案審議情況

　　第一項審議了《公司關于計提資產減值準備的議案》；

　　（一）、長期投資計提減值準備35304．49萬元；

　　由于金新信托投資股份有限公司、新世紀金融租賃有限公司、新疆金融租賃有限責任公司及本公司均為受同一法人控制，按照上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本項議案構成關聯交易，與之相關的關聯股東回避表決。

　　1、通過了金新信托投資股份有限公司按100％計提長期投資減值準備23568．53萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　2、通過了新世紀金融租賃有限公司按100％計提長期投資減值準備11410．86萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　3、通過了新疆金融租賃有限責任公司按20％計提長期投資減值準備325．10萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　（二）、應收款項計提壞帳準備22325．66萬元；

　　1、關聯方單位應收款項計提壞帳準備19801．18萬元；

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本項議案構成關聯交易，與之相關的關聯股東回避表決。

　　（1）、否決了新疆生命紅科技投資開發有限公司按應收款總額30％計提壞帳準備6600萬元。

　　同意0股，反對99，580，320股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，棄權0股，回避240，938，880股。

　　（2）、通過了新疆三維礦業股份有限公司按應收款總額30％計提壞帳準備4500萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　（3）、否決了新瑞番茄制品有公司按應收款總額60．93％計提壞帳準備6611．83萬元。

　　同意0股，反對99，580，320股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，棄權0股，回避240，938，880股。

　　（4）、否決了新疆屯河華美達酒店按應收款總額100％計提壞帳準備78．9萬元。

　　同意0股，反對99，580，320股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，棄權0股，回避240，938，880股。

　　（5）、通過了 G L O B A L H A R V E S T C R E A T I O N L I M I TED（高豐創建公司）按應收款總額100％計提壞帳準備1153．85萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　（6）、通過了 S A F F L O W E R D E V E L O P M E N T（ H K） L I M I TED（香港生命紅公司）按應收款總額100％計提壞帳準備371．82萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　（7）、通過了 S U N R A Y I N T E M A T I O N A L C O R P I R A T I ON（S U N R A Y公司）按應收款總額100％計提壞帳準備84．78萬元。

　　同意61，145，280股，占出席股東大會有表決權股份總數的61．40％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的38．60％；棄權0股，回避240，938，880股。

　　（8）、否決了吉林遠大按應收款總額100％計提壞帳準備400萬元。

　　同意0股，反對99，580，320股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％，棄權0股，回避240，938，880股。

　　2、否決了非關聯方單位應收款項計提壞帳準備2524．48萬元；

　　同意0股，反對340，519，200股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；棄權0股。

　　（三）、否決了存貨損失計提減值準備1300．05萬元；

　　同意0股，反對340，519，200股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；棄權0股。

　　（四）、通過了無形資產計提減值準備543．04萬元；

　　同意302，084，100股，占出席股東大會有表決權股份總數的88．71％；反對38，435，040股，占出席股東大會有表決權股份總數的11．29％。

　　（五）、否決了固定資產計提減值準備1410．22萬元。

　　同意0股，反對340，519，200股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；棄權0股。

　　對上述否決事項，公司將根據聘請的會計師事務所出具的審計報告重新審議并履行相關手續。

　　第二項審議并通過了《關于公司向中國華融資產管理公司申請2億元人民幣額度貸款的議案》；

　　由于本公司的第一大股東新疆屯河集團有限責任公司、第四大股東新疆德隆集團有限責任公司以及實際控制人德隆國際戰略投資有限公司已于2004年8月26日與中國華融資產管理公司簽署了《資產托管協議》，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本議案構成關聯交易，與之相關的關聯股東回避表決。

　　同意99，580，320股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股，回避240，938，880股。

　　第三項審議并通過了《關于選舉公司獨立董事的議案》。

　　（一）、選舉許正中先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　同意340，519，200股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　（二）、選舉關志強先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　同意340，519，200股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　三、律師見證意見：

　　本次股東大會經新疆天陽律師事務所高卉律師現場見證并出具法律意見書，該所律師意見認為：公司2005年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次臨時股東大會人員的資格、本次臨時股東大會議案的表決程序，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規范意見》和《公司章程》的相關規定。

　　四、備查文件：

　　1、公司2005年第一次臨時股東大會決議；

　　2、律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　新疆屯河投資股份有限公司董事會

　　二00五年一月十日天陽律師事務所關于新疆屯河投資股份有限公司二○○五年第一次臨時股東大會的法律意見書天陽證股字［2005］第01號

　　致：新疆屯河投資股份有限公司

　　天陽律師事務所（下稱本所）接受新疆屯河投資股份有限公司（下稱公司）的委托，委派本所高卉律師出席公司二○○五年第一次臨時股東大會，根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（下稱《股東大會規范意見》）和《新疆屯河投資股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對有關的文件和事實進行核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司董事會于2004年12月8日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《新疆屯河投資股份有限公司關于召開2005年第一次臨時股東大會的公告》，該公告載明了本次股東大會的會議召開日期、召開地點、召開方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、其他事項等內容。

　　本次股東大會于2005年1月10日上午11：00時在新疆烏魯木齊市長江路52號屯河華美達酒店會議室如期召開。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共計5人，代表股份340，519，200股，占公司總股本805，604，226股的42．27％，均為2004年12月28日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。出席本次股東大會的公司董事、監事及公司高級管理人員均為公司現任人員。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名投票表決方式逐項表決了以下議案：

　　第一項：《公司關于計提資產減值準備的議案》；

　　（一）長期投資計提減值準備35304．49萬元

　　1、金新信托投資股份有限公司按100％計提長期投資減值準備23568．53萬元

　　2、新世紀金融租賃有限公司按100％計提長期投資減值準備11410．86萬元

　　3、新疆金融租賃有限公司按20％計提長期投資減值準備325．10萬元

　　（二）應收帳款計提壞帳準備22325．66萬元

　　1、關聯單位應收款項計提壞帳準備19801．18萬元

　　（1）新疆生命紅科技投資開發有限公司按30％計提壞帳準備6600萬元

　　（2）新疆三維礦業股份有限公司按30％計提壞帳準備4500萬元

　　（3）新瑞番茄制品有公司按60．93％計提壞帳準備6611．83萬元

　　（4）新疆屯河華美達酒店按100％計提壞帳準備78．9萬元

　　（5） G L O B A L H A R V E S T C R E A T I O N L I M I TED（高豐創建公司）按100％計提壞帳準備1153．85萬元

　　（6） S A F F L O W E R D E V E L O P M E N T（ H K） L I M I TED（香港生命紅公司）按100％計提壞帳準備371．82萬元

　　（7） S U N R A Y I N T E M A T I O N A L C O R P I R A T I O N（ SUN R A Y公司）按100％計提壞帳準備84．78萬元

　　（8）吉林遠大按100％計提壞帳準備400萬元

　　2、非關聯單位的應收帳款計提壞帳準備2524．48萬元

　　（三）存貨計提減值準備1300．05萬元

　　（四）無形資產計提減值準備543．04萬元

　　（五）固定資產計提減值準備1410．22萬元

　　第二項：《關于公司向中國華融資產管理公司申請2億元人民幣額度貸款的議案》；

　　第三項：《關于選舉公司獨立董事的議案》。

　　（一）選舉許正中先生為公司第四屆董事會獨立董事

　　（二）選舉關志強先生為公司第四屆董事會獨立董事

　　本次股東大會議案逐項表決，并履行了監督程序，當場公布了表決結果：上述第一項議案中的第（二）項之第1項之（1）（3）（4）（8）及第2項、第（三）項、第（五）項未獲出席本次股東大會的股東所持有效表決權的二分之一以上表決通過；其他議案均獲出席本次股東大會的股東所持有效表決權的二分之一以上表決通過。其中第一項議案中的第（一）項、第（二）項之第1項、第二項議案關聯人均回避表決。

　　四、結論意見

　　本所律師認為，公司二○○五年第一次臨時股東大會的召集召開程序、出席本次股東大會的人員資格、本次股東大會議案的表決程序，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規范意見》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

　　本法律意見書以本所經辦律師逐頁簽字，并加蓋本所印章為有效文本。

　　天陽律師事務所經辦律師：高卉

　　2005年1月10日上海證券報