秦豐農業(600248)出售資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：出售公司持有的陜西農科化肥有限公司（以下簡稱“農科化肥”）60.8 3%的股權，轉讓價格為1059.32萬元。

　　本交易不構成公司關聯交易

　　一、交易概述

　　1、公司與西安華仁國際貿易有限公司、陜西福特萊農資有限公司于2005年1月4日簽署了股權轉讓協議，公司以1059.32萬元將公司持有的陜西農科化肥有限公司60.83%的股權分別轉讓給西安華仁國際貿易有限公司和陜西福特萊農資有限公司，其中轉讓給西安華仁國際貿易有限公司農科化肥的股權比例為40%，轉讓價款696.58萬元，轉讓給陜西福特萊農資有限公司農科化肥的股權比例為20.83%，轉讓價款為362.74萬元。定價依據為該項股權的評估凈值。該項交易不構成公司的關聯交易。

　　2、公司于2005年1月5日召開的2005年第一次臨時董事會審議通過了關于轉讓公司持有的陜西農科化肥有限公司股權的議案，以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果同意公司以1059.32萬元的價格轉讓公司持有的農科化肥60.83%的股權。

　　本次交易不需公司股東大會審議。

　　公司獨立董事認為：從該項交易的內容來看，符合公司的發展戰略，是公司資產和業務的優化重組，有利于公司主營業務的發展，且該項交易是按市場化運作方式進行，符合平等、自愿、等價、有償、公允的原則，該項交易對公司及全體股東是公平的。

　　二、交易方情況介紹

　　交易對方情況介紹

　　1、西安華仁國際貿易有限責任公司成立于1999年6月1日，法定代表人：張偉；注冊資本1900萬元，注冊地：陜西省西安市。該公司主要經營有色金屬及紡織品的進出口貿易等。

　　2、陜西福特萊農資有限公司成立于2004年6月29日，注冊資本300萬元，注冊地：陜西省西安市，法定代表人：李翠珍。主營業務：化肥、農藥、農膜的銷售與技術咨詢；化工產品及化工原料的銷售等。

　　3、西安華仁國際貿易有限責任公司2004年度銷售收入6932萬元，實現凈利潤211萬元，經營狀況良好。陜西福特萊農資有限公司2004年度銷售收入3500萬元，實現利潤89萬元（以上數據未經審計）。

　　2、西安華仁國際貿易有限責任公司和陜西福特萊農資有限公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、陜西農科化肥有限公司成立于1999年7月16日，注冊地點為陜西西安市，注冊資本為1720萬元，由楊凌秦豐農業(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司、自然人張艷和自然人宮志豪共同出資設立，其中楊凌秦豐農業科技股份有限公司持有該公司60.83%的股權，張艷持有37.44%的股權，自然人宮志豪持有該公司1.73%的股權。陜西農科化肥有限公司主營業務為各種化肥、農藥及其他農資的經營和銷售。該公司股東自然人張艷和宮志豪同意轉讓并放棄了優先認購權。

　　2、經上海東華會計師事務所審計，截至2004年12月31日，陜西農科化肥有限公司資產總額為85，099，250.58元，負債總額為67，681，129.42元，凈資產為17，418，121.16元，主營業務收入為261，293，843.06元，凈利潤為-478130.39元。該會計師事務所具有證券從業資格。

　　3、本次股權轉讓經北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司評估，該公司擁有證券從業資格。北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司出具的評估報告主要內容如下：

　　北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司接受楊凌秦豐農業科技股份有限公司的委托，依據相關法律、法規和資產評估準則，本著獨立、客觀、公正的原則，為滿足楊凌秦豐農業科技股份有限公司擬進行股權轉讓之目的需要，對陜西農科化肥有限公司的資產與相關負債進行了評估。評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地勘察、市場調查與詢證，對委托評估資產在2004年12月31日本次評估目的下的價值進行分析、估算并提出了專業意見。

　　本次評估采用成本法。

　　在評估過程中，北京中威華德誠資產評估有限公司陜西分公司對企業申報評估的資產進行了現場調查，對資產占有方提供的法律文件與會計記錄以及相關資料進行了驗證審核，充分關注了委估資產的權屬情況，并取得了資產占有方提供的資產權屬證明資料，履行了適當的資產評估程序。

　　在實施了上述資產評估程序和方法以后，我們對楊凌秦豐農業科技股份有限公司進行股權轉讓所涉及陜西農科化肥有限公司的資產及相關負債在2004年12月31日之專業價值估算意見反映如下：

　　資產評估結果匯總表

　　單位：人民幣萬元

　　項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率

　　% ABCD=C-B E=(C-B)/B*100

　　% 流動資產1 8477.56 8479.65 8474.03 -5.62 -0.07

　　長期投資2

　　固定資產332.37 32.37 37.62 5.26 16.24

　　其中：在建工程 4

　　建 筑 物5

　　設 備632.37 32.37 37.62 5.26 16.24

　　無形資產7

　　其中：土地使用權 8

　　其他資產9

　　資產總計10 8509.93 8512.02 8511.65 -0.36 0.00

　　流動負債11 6768.11 6770.20 6770.20 0.00 0.00

　　長期負債12

　　負債總計13 6768.11 6770.20 6770.20 0.00 0.00

　　凈 資 產14 1741.81 1741.81 1741.45 -0.36 -0.02

　　本評估結論僅在報告闡述的假設前提和限定條件成立的情況下有效。

　　本報告有效期為一年，即有效期自2004年12月31日起至2005年12月30日止。逾期自行失效。

　　本報告僅供委托方為本報告所列明的評估目的和送交資產評估主管機關審查使用。評估報告書的所有權歸委托方所有，未經委托方許可評估機構不得隨意向他人提供或公開。除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上，也不得用于本報告所述評估目的之外的其他目的。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、西安華仁國際貿易有限公司、陜西福特萊農資有限公司同意分別受讓楊凌秦豐農業科技股份有限公司持有的陜西農科化肥有限公司40%和20.83%的股權。轉讓價款分別為696.58萬元和362.74萬元。

　　根據股權轉讓協議，該項股權轉讓費用在協議簽訂并經公司董事會審議通過后三日內支付轉讓款項。

　　本合同自轉讓方單位蓋章、法定代表人簽字和受讓方簽字后，并經公司董事會審議批準之日起依法生效。

　　2、定價情況。本次股權轉讓以評估價值為為成交價格。

　　董事會認為西安華仁國際貿易有限公司、陜西福特萊農資有限公司有能力支付該項股權轉讓款項，由于公司有應付農科化肥1000萬元的賬款，因此公司不存在轉讓款回收的風險。

　　五、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　根據公司戰略規劃，公司將做大做強種業及其相關產業，逐步轉讓非主業項目，本次出售股權有利于公司集中優勢資金將加大對主業的投資。

　　六、備查文件目錄

　　1.董事同意轉讓的簽字頁；

　　2.經簽字確認的獨立董事意見；

　　3.股權轉讓協議；

　　4.陜西農科化肥有限公司財務報表；

　　5.審計報告；

　　6.評估報告。

　　特此公告

　　楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會

　　2005年1月5日上海證券報