杭蕭鋼構(gòu)第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本次會議通知于2004年12月30日以書面及專人送達(dá)方式發(fā)出。

　　浙江杭蕭鋼構(gòu)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2005年 1月9日在公司三樓會議室舉行，會議應(yīng)到董事9人，實到董事7人，未到會董事李炳傳先生委托董事戴瑞芳先生參加會議并表決，未到會董事王琦瓊女士委托董事魏潮文先生參加會議并表決。公司部分監(jiān)事及部分高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次董事會由單銀木先生主持，會議審議并通過了如下議案。

　　一、審議通過了《浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司關(guān)于巡檢問題整改報告的議案》

　　中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局于2004年11月8日至11月13日，對公司進(jìn)行巡檢，并于2004年12月24日發(fā)出了浙證監(jiān)上市字[2004]110號《關(guān)于要求浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司對巡檢問題限期整改的通知》（以下簡稱《通知》）。公司于2004年12月29日接到《通知》后，給予高度重視，并對《通知》中提出的問題進(jìn)行了檢查、討論，并按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，針對巡檢中發(fā)現(xiàn)的問題擬訂了整改措施。

　　（一）、公司治理方面

　　1、公司章程及內(nèi)控制度中存在的問題

　　（1）．《通知》指出：《公司章程》第一百零九條第（三）款對控股子公司的擔(dān)保，董事會有權(quán)審批擔(dān)保金額為不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50％與該條第（四）款第（3）項……當(dāng)對外擔(dān)保額超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30％，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后，提請股東大會批準(zhǔn)……在規(guī)定董事會的對外擔(dān)保權(quán)限方面有抵觸。另外，對外擔(dān)保包括對控股子公司的擔(dān)保，公司將兩者割裂開來分別作出規(guī)定，不符合證監(jiān)發(fā)[2003]56號文的規(guī)定。

　　整改措施：對于公司章程第一百零九條存在的第（三）款與第（四）款不一致的問題，公司已根據(jù)相關(guān)規(guī)定對該條進(jìn)行了修訂，并準(zhǔn)備將有關(guān)章程修訂案經(jīng)本次董事會會議審議通過后提交股東大會審議。

　　（2）．《通知》指出：《公司治理綱要》尚未根據(jù)最新的《公司章程》進(jìn)行修訂，《公司治理綱要》第四十七條關(guān)于董事會的融資、投資權(quán)的規(guī)定董事會有權(quán)決定最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)25％以下的投資。超過25％的，報股東大會批準(zhǔn)與《公司章程》第一百零九條的規(guī)定……董事會有權(quán)審批投資金額占公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的30％以下的對外投資項目不一致。

　　整改措施：針對《公司治理綱要》部分條款存在與現(xiàn)有《公司章程》及最新法規(guī)政策不一致的問題，公司已根據(jù)《公司章程》以及相關(guān)規(guī)定對《公司治理綱要》進(jìn)行了修訂，并準(zhǔn)備將修訂后的《公司治理綱要》經(jīng)本次董事會會議審議通過后提交股東大會審議。

　　（3）．《通知》指出：《董事會議事規(guī)則》尚未根據(jù)最新的《公司章程》和證監(jiān)發(fā)[2003]56號文對董事會對外投資權(quán)限、對外擔(dān)保的審批程序和對外擔(dān)保對象的條件等進(jìn)行修訂。

　　整改措施：針對《董事會議事規(guī)則》部分條款存在與現(xiàn)有《公司章程》及證監(jiān)發(fā)[2003]56號文不一致的問題，公司已根據(jù)《公司章程》以及證監(jiān)發(fā)[2003]56號文對《董事會議事規(guī)則》進(jìn)行了修訂，并將在本次董事會會議審議通過后予以實施。

　　（4）．《通知》指出：公司第二屆董事會第六次會議審議的議案《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保審批授權(quán)事宜的議案》與會議決議及公司公告中的內(nèi)容不符。決議及公告中董事會承諾在截止會議召開日之前不存在違規(guī)擔(dān)保以及對向控股子公司提供的所有擔(dān)保事項予以確認(rèn)并批準(zhǔn)，但此次會議議案中未包括上述內(nèi)容。

　　整改措施：針對第二屆董事會第六次會議議案與決議公告內(nèi)容不相符合的問題，公司今后將加強(qiáng)對會議文件資料的審核校對，避免再次發(fā)生類似問題。

　　（5）．《通知》指出：《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保審批授權(quán)事宜的議案》中提請董事會授權(quán)董事長有權(quán)審批連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保累計額不超過人民幣5000萬元的對控股子公司提供擔(dān)保的事項，與證監(jiān)發(fā)[2003]56號文規(guī)定的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的規(guī)定不相符。

　　整改措施：

　　關(guān)于授權(quán)董事長在限定額度內(nèi)審批為控股子公司擔(dān)保的事項是主要考慮到公司運(yùn)營的實際需要以及為了在嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險的前提下提高審批效率的目的。為了符合證監(jiān)發(fā)[2003]56號文規(guī)定的精神，擬在經(jīng)本次董事會會議審議通過后對該項授權(quán)進(jìn)一步規(guī)范調(diào)整如下：

　　董事會授權(quán)公司董事長，有權(quán)審批連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保累計額不超過人民幣5000萬元的對控股子公司提供擔(dān)保事項，但經(jīng)公司董事長簽署同意后還需經(jīng)不少于5名公司其他董事簽署同意后（即需合計取得董事會成員全體成員三分之二以上簽署同意后）方可實施；公司董事長按上述授權(quán)額度所審批及由董事簽署同意的對控股子公司提供擔(dān)保的所有文件必須作為檔案長期保存并應(yīng)定期向董事會作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)每半年至少組織人員對公司董事長審批對控股子公司提供擔(dān)保的情況作一次專項核查，若經(jīng)董事會核查發(fā)現(xiàn)公司董事長未按有關(guān)法規(guī)、《公司章程》、公司相關(guān)制度以及本款規(guī)定審批為控股子公司提供擔(dān)保的事項或未能嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會有權(quán)立即終止對董事長在上述授權(quán)額度內(nèi)審批本公司為控股子公司提供擔(dān)保事項的授權(quán)。除上述規(guī)定以外，其余所有公司對外擔(dān)保事項(包括對控股子公司)必須召開公司董事會審議并經(jīng)全體董事三分之二以上同意或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

　　2、獨立董事履職的問題

　　《通知》指出：（1）公司獨立董事未對第一屆董事會第十三次會議關(guān)于聘任戴瑞芳為總經(jīng)理的議案發(fā)表獨立意見。（2）公司獨立董事未對公司高管人員的薪酬發(fā)表獨立意見。（3）獨立董事未對二屆董事會的董事和獨立董事的提名發(fā)表獨立意見。

　　整改措施：針對獨立董事未對高管人員聘任、薪酬、及董事和獨立董事提名發(fā)表獨立意見問題，公司今后將按照有關(guān)法規(guī)文件的要求，進(jìn)一步落實有關(guān)工作，以保證獨立董事有效行使職權(quán)，發(fā)揮獨立董事的作用。

　　3、控股子公司管理中存在的問題

　　（1）．《通知》指出：現(xiàn)場檢查到的子公司，即安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司的公司章程較為簡單，對股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層有關(guān)權(quán)限的規(guī)定不甚明確。

　　整改措施：針對部分子公司章程較簡單的問題，公司將會同律師，按照《公司法》及子公司的實際情況對子公司的章程進(jìn)行修訂完善。

　　（2）．《通知》指出：現(xiàn)場檢查到的子公司，即安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司的三會運(yùn)作存在記錄不完整、召開程序不規(guī)范等問題。

　　整改措施：針對部分子公司三會運(yùn)作存在記錄不完整、召開程序不規(guī)范等問題，公司今后將參照上市公司三會運(yùn)作的有關(guān)規(guī)定予以整改，并要求子公司加強(qiáng)相關(guān)檔案保存工作及按照有關(guān)法律規(guī)定嚴(yán)格召開三會。

　　（3）、《通知》指出：現(xiàn)場檢查到的子公司，即安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司實施的合同系由母公司與業(yè)主簽訂，母子公司之間未履行必要的手續(xù)。

　　整改措施：針對部分子公司實施合同由母公司簽訂、而母公司與子公司之間未履行必要手續(xù)問題，公司將會同律師按照有關(guān)規(guī)定完善必要的法律手續(xù)。

　　（二）、關(guān)于信息披露問題

　　1．《通知》指出：對公司和子公司與客戶之間存在的實物抵沖應(yīng)收款現(xiàn)象，公司均未在2003年年報和2004中報的重要事項中進(jìn)行披露，也未在2003年利潤及利潤分配表中作出披露。

　　整改措施：公司發(fā)生的實物抵沖應(yīng)收款現(xiàn)象的特點是筆數(shù)繁多、單筆金額極小，故公司在編制會計報表附注時依據(jù)重要性水平原則及實物抵沖應(yīng)收款現(xiàn)象影響程度較小，未在重要事項中做披露。公司會在今后的定期報告中注意，并對實物抵沖應(yīng)收款現(xiàn)象做適當(dāng)披露。

　　2．《通知》指出：公司上市后與客戶簽訂的鋼構(gòu)工程合同中，有九項合同金額超過4，500萬元，達(dá)到了相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)，你公司未及時公告，且在2003年年報和2004年中報也未進(jìn)行披露。

　　整改措施：公司今后在業(yè)務(wù)合同的披露方面將予以重視，按照上市規(guī)則的要求及時予以公告。

　　3．《通知》指出：公司2004年中報中對固定資產(chǎn)增加1000萬元事項，在合并報表附注披露為運(yùn)輸設(shè)備，而在母公司附注中披露為機(jī)器設(shè)備，披露前后矛盾。

　　整改措施：該披露前后矛盾系公司編制中報附注時筆誤，實際應(yīng)為機(jī)器設(shè)備增加。公司在今后的會計報表附注編制工作中會加以注意，避免再有類似的失誤發(fā)生。

　　4．《通知》指出：安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司固定資產(chǎn)中1.46萬平方米的廠房于2004年2月辦妥產(chǎn)權(quán)證，其辦公樓尚未辦理產(chǎn)權(quán)證，你公司在年報中未作披露。

　　整改措施：該辦公樓產(chǎn)權(quán)證現(xiàn)正在辦理當(dāng)中，如2004年底該辦公樓產(chǎn)權(quán)證仍未辦理完畢，公司將在2004年年報中依據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定詳細(xì)披露。

　　5．《通知》指出：安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司于2004年3月31日借入500萬元抵押貸款，你公司中報未在或有事項中作披露。

　　整改措施：公司今后將對此類事項按照相關(guān)規(guī)定予以及時披露。

　　6．《通知》指出：公司2003年年報披露應(yīng)收南京晨光航天科技(資訊 行情 論壇)股份公司180萬元，款項性質(zhì)為質(zhì)保金，2004年中報披露上述單位的欠款性質(zhì)為往來款。

　　整改措施：該不一致系由于公司編制2003年年報附注時筆誤，實際應(yīng)為質(zhì)保金。公司在今后的會計報表附注編制工作中會加以注意，避免再有類似的失誤發(fā)生。

　　7．《通知》指出：公司2003年年報披露投資收益409，748.24元系股權(quán)投資差額攤銷，而長期股權(quán)投資附注反映的股權(quán)投資差額當(dāng)期攤銷額為306，770.03元，前后不一致。

　　整改措施：該不一致系由于公司編制2003年年報時工作不夠細(xì)致，造成數(shù)字填列錯誤。公司在今后的會計報表附注編制工作中會加以注意，避免再有類似的失誤發(fā)生。

　　8．《通知》指出：公司2003年年報與2004年中報均未在會計報表附注中披露對外抵押的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)賬面價值。

　　整改措施：公司在今后的定期報告中會依據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定詳細(xì)披露。

　　9．《通知》指出：公司長期股權(quán)投資差額核算方法根據(jù)財政部財會[2003]10號文進(jìn)行了變更，但公司未在2004年年報中進(jìn)行披露。

　　整改措施：公司準(zhǔn)備在近期對于目前執(zhí)行的會計政策進(jìn)行完善和細(xì)化，并在今后的定期報告中予以更正。

　　10．《通知》指出：公司一屆十五次董事會決議，公司2003年度擬分配現(xiàn)金股利1，160.50萬元。根據(jù)財政部有關(guān)規(guī)定，公司改變了對現(xiàn)金股利分配預(yù)案的會計處理方法。但公司未在2003年年報中披露上述會計政策變更事項。

　　整改措施：公司今后對于會計政策變更事項將及時予以披露。

　　（三）、財務(wù)管理方面

　　1．《通知》指出：公司2003年12月出讓蕪湖杭蕭95%的股權(quán)給安徽杭蕭，截至2004年6月底未收到安徽杭蕭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司于2004年中報中作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立事項進(jìn)行披露缺乏依據(jù)。

　　整改措施：由于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、相關(guān)股東會決議以及公司將蕪湖杭蕭鋼構(gòu)95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽杭蕭的工商變更登記手續(xù)在2004年6月底之前已完成，公司理解就股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身而言已經(jīng)生效完成，因此在2004年中報中予以了披露。而安徽杭蕭需相應(yīng)支付給公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后是在之后往來款中予以了沖抵。

　　2．《通知》指出：根據(jù)公司現(xiàn)行會計政策，公司在計提壞賬準(zhǔn)備時，合并報表范圍內(nèi)的公司間應(yīng)收款項未計提壞賬準(zhǔn)備。上述處理不符合現(xiàn)行財務(wù)會計制度的規(guī)定。

　　整改措施：公司將按照現(xiàn)行財務(wù)會計制度的規(guī)定在公司計提壞賬準(zhǔn)備時，對合并報表范圍內(nèi)的公司間應(yīng)收款項予以計提壞賬準(zhǔn)備。

　　3．《通知》指出：公司2003年10月發(fā)生股票發(fā)行費(fèi)用930萬元，未在2003年度現(xiàn)金流量表支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金項目中反映。

　　整改措施：公司在2003年度現(xiàn)金流量表中對于募集資金的相關(guān)數(shù)據(jù)系以凈額反映。

　　二、審議通過了《關(guān)于修訂浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司章程的議案》

　　（一）公司章程原第四十九條修改為：

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票表決權(quán)。

　　（二）公司章程原第六十五條后增加一條：

　　下列事項除需按照本章程第六十三條、六十四條及六十五條的規(guī)定予以審議通過外，還需經(jīng)參加股東大會議案表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可視為獲得股東大會決議通過：

　　（1）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但對公司具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

　　（2）公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；

　　（3）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)；

　　（4）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外證券交易所上市；

　　（5）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的其他相關(guān)事項。

　　公司召開股東大會審議上述事項時，該次股東大會的通知應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　公司召開股東大會審議上述事項時，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式且符合相關(guān)規(guī)定要求的投票平臺。

　　公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　（三）公司章程原第六十七條修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。

　　公司董事會在公司董事會換屆或董事會成員出現(xiàn)缺額需要補(bǔ)選時，可以二分之一多數(shù)通過提名候選董事，并將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東大會審議并選舉。

　　持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東在公司董事會換屆或董事會成員出現(xiàn)缺額需要補(bǔ)選時，可以以書面形式向公司董事會推薦候選董事，經(jīng)公司董事會審核，凡符合法律及本章程規(guī)定的，公司董事會應(yīng)將候選董事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東大會審議并選舉。

　　公司監(jiān)事會在公司監(jiān)事會換屆或監(jiān)事會成員出現(xiàn)缺額需要補(bǔ)選時，可以二分之一多數(shù)通過提名候選監(jiān)事，并將候選監(jiān)事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東大會審議并選舉。

　　持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東在公司監(jiān)事會換屆或監(jiān)事會成員出現(xiàn)缺額需要補(bǔ)選時，可以以書面形式向公司監(jiān)事會推薦候選監(jiān)事，經(jīng)公司監(jiān)事會審核，凡符合法律及本章程規(guī)定的，公司監(jiān)事會應(yīng)將候選監(jiān)事名單、簡歷和基本情況以提案方式提交股東大會審議并選舉。

　　監(jiān)事會換屆或出現(xiàn)缺額需要補(bǔ)選時，原由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事名額仍應(yīng)

　　由公司職工通過民主選舉進(jìn)行更換或補(bǔ)選。

　　董事及股東代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉均采用累積投票制，該制度的實施細(xì)則為：

　　股東大會在選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或應(yīng)選監(jiān)事的總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事或應(yīng)選監(jiān)事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事或候選監(jiān)事，也可分散投票給若干名候選董事或候選監(jiān)事。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事或候選監(jiān)事得票數(shù)的多少及應(yīng)選董事或應(yīng)選監(jiān)事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事或監(jiān)事。候選董事或候選監(jiān)事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方得當(dāng)選。

　　（四）公司章程原第八十一條修改為：

　　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員、被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　　（五）公司章程原第八十六條修改為：

　　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

　　董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避董事會就此進(jìn)行的討論和表決，但可以書面形式向董事會提供有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的必要解釋或根據(jù)董事會會議主持人的安排，向董事會闡述有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況。董事會應(yīng)當(dāng)在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計入法定人數(shù)的情況下作出決議。

　　（六）章程原九十四條修改為：

　　獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

　　（1）對公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易做出判斷，并提交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

　　（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

　　（4）提議召開董事會；

　　（5）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

　　（6）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢（相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)）。

　　獨立董事在行使上述第（1）至第（5）項職權(quán)時應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意，行使第（6）項職權(quán)時應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的同意。如果上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

　　（七）公司章程原第九十八條修改為：

　　董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人，獨立董事3人。

　　（八）公司章程原第一百零九條修改為：

　　董事會應(yīng)當(dāng)按照國家證券主管部門的有關(guān)規(guī)定，確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、資產(chǎn)處置與對外擔(dān)保的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

　　（1）董事會有權(quán)審批投資金額占公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的30%以下的對外投資項目。投資金額超過以上規(guī)定的項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　（2）董事會有權(quán)審批資產(chǎn)處置（包括資產(chǎn)收購、資產(chǎn)出售與資產(chǎn)置換）金額占公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的30%以下的資產(chǎn)處置項目。資產(chǎn)處置金額超過以上規(guī)定的項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　（3）公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守如下規(guī)定：

　　（ a）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。

　　（ b）公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)值的50%。

　　（c）公司對被擔(dān)保對象的資信應(yīng)進(jìn)行充分了解，對信譽(yù)度好，又有償債能力的企業(yè)方可提供擔(dān)保。當(dāng)對外擔(dān)保額不超過最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的30%時，對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意后方可進(jìn)行；當(dāng)對外擔(dān)保額超過上述金額時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　（ d）公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。

　　（九）公司章程原一百三十條修改為：

　　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員、被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。

　　（十）公司章程原第一百四十一條修改為：

　　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員、被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　（十一）公司章程原一百六十五條后增加一條：

　　公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

　　（十二）公司章程原第一百七十四條修改為：

　　公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。

　　（十三）除上述修改外，公司章程其他條款序號依次順延，內(nèi)容不變。

　　本議案經(jīng)本次董事會審議通過后還需提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于修訂浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案》

　　修訂后的董事會議事規(guī)則見上海證券交易所網(wǎng)站 w w w. s s e. c o m. c n。

　　四、審議通過了《關(guān)于修訂浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司治理綱要的議案》

　　修訂后的治理綱要見上海證券交易所網(wǎng)站 w w w. s s e. c o m. c n。

　　本議案經(jīng)本次董事會審議通過后還需提交股東大會審議。

　　五、審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保審批授權(quán)事宜的議案》

　　為了符合證監(jiān)發(fā)[2003]56號文規(guī)定的精神，現(xiàn)就有關(guān)董事會授權(quán)董事長在限定額度內(nèi)審批為控股子公司擔(dān)保的事項，對授權(quán)內(nèi)容進(jìn)一步規(guī)范調(diào)整如下：

　　董事會授權(quán)公司董事長，有權(quán)審批連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保累計額不超過人民幣5000萬元的對控股子公司提供擔(dān)保事項，但經(jīng)公司董事長簽署同意后還需經(jīng)不少于5名公司其他董事簽署同意后（即需合計取得全體董事三分之二以上簽署同意后）方可實施；公司董事長按上述授權(quán)額度所審批及由董事簽署同意的對控股子公司提供擔(dān)保的所有文件必須作為檔案長期保存并應(yīng)定期向董事會作出書面報告。董事會應(yīng)當(dāng)每半年至少組織人員對公司董事長審批對控股子公司提供擔(dān)保的情況作一次專項核查，若經(jīng)董事會核查發(fā)現(xiàn)公司董事長未按有關(guān)法規(guī)、《公司章程》、公司相關(guān)制度以及本款規(guī)定審批為控股子公司提供擔(dān)保的事項或未能嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，董事會有權(quán)立即終止對董事長在上述授權(quán)額度內(nèi)審批本公司為控股子公司提供擔(dān)保事項的授權(quán)。除上述規(guī)定以外，其余所有公司對外擔(dān)保事項(包括對控股子公司)必須召開公司董事會審議并經(jīng)全體董事三分之二以上同意或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

　　六、審議通過了《關(guān)于補(bǔ)充完善公司會計政策和會計估計的議案》

　　補(bǔ)充完善后的會計政策和會計估計見上海證券交易所網(wǎng)站 w w w. s s e. c o m. c n。

　　七、審議通過了《關(guān)于戴瑞芳先生申請辭去公司總經(jīng)理的議案》

　　根據(jù)公司整體經(jīng)營目標(biāo)以及經(jīng)營管理班子人員資源整合的需要，公司擬調(diào)派戴瑞芳先生擔(dān)任控股子公司浙江杭蕭建材有限公司董事長，現(xiàn)根據(jù)戴瑞芳先生的申請，董事會同意戴瑞芳先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　八、審議通過了《關(guān)于聘任王更新先生擔(dān)任公司總經(jīng)理的議案》

　　經(jīng)董事會提名委員會審查和提名，董事會同意聘任王更新先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，其個人簡歷如下：

　　王更新，新加坡籍，男，1955年4月27日生于黑龍江省哈爾濱市，1979年畢業(yè)于清華大學(xué)化工系化學(xué)工程專業(yè)，工作經(jīng)歷：1980年至1986年工作于中石化蘭州石油化工設(shè)計院（原化工部第五設(shè)計院），任工程師、高級工程師；1987年移民至新加坡后，先后在新加坡裕廊工程有限公司、羅德里工程有限公司擔(dān)任高級工程師、項目經(jīng)理、設(shè)計經(jīng)理等職務(wù)；1999年至2003年任安徽杭蕭鋼結(jié)構(gòu)有限公司總經(jīng)理；2004年至今任河北杭蕭鋼構(gòu)有限公司總經(jīng)理。

　　特此公告。

　　浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司董事會

　　2005年1月9日

　　附件：

　　關(guān)于聘任高級管理人員的獨立意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司的獨立董事，對2005年1月9日召開的公司第二屆董事會第十一次會議所審議的聘任公司高級管理人員的事項，發(fā)表如下獨立意見：

　　經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議同意，被聘任為公司總經(jīng)理的王更新先生其任職資格和有關(guān)提名、審議及表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意聘任王更新先生為公司總經(jīng)理。

　　獨立董事：吳曉波、周濱、竺素娥

　　日期：2005年1月9日上海證券報