天香集團(600225)出售資產公告

http://whmsebhyy.com 2005年01月08日 04:17 上海證券報網絡版

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　交易內容：出售我司持有的北京金偉凱醫學生物技術有限公司60%股權給福州鴻宇實

業有限公司。轉讓價格為每股人民幣6.33元，轉讓總價款為人民幣3800萬元。

　　本次交易不構成關聯交易

　　完成本次交易后，公司將取得3800萬元凈現金流入，為企業后續發展帶來更多的資金支持并可獲得2900余萬元的投資收益；同時還可以節省公司的所得稅成本，減少稅賦現金流出，從而改善公司的經營狀況。

　　一、交易概述

　　華通天香集團(資訊行情論壇)股份有限公司(以下簡稱“我司”)和福州開發區鴻宇實業有限公司(以下簡稱“福州鴻宇”)于2004年12月29日在福州簽署了關于轉讓我司持有的北京金偉凱醫學生物技術有限公司60%股權給福州鴻宇的轉讓協議書。轉讓價格為每股人民幣6.33元，轉讓總價款為人民幣3800萬元。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　華通天香集團股份有限公司董事會于2004年12月29日在上海召開會議，會議就上述轉讓事宜進行審議，會議應到董事9名，實到董事8名，董事范林錄因出差未出席本次會議。會議以表決方式全票通過上述轉讓。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　本次交易的受讓方為福州開發區鴻宇實業有限公司。該司注冊地為福州開發區羅星路4號，法定代表人何文林，注冊資本18366萬元，經營范圍為：電子商務、計算機軟件的開發及設備維護、數據處理、智能化系統技術的研制開發、環保工程研究開發、綠化工程、電子控制系統等。截止2004年10月31日，該司總資產為310，306，667.13元，負債為85，543，047.54元，凈資產為254，763，619.59元，凈利潤為24，361，034.25元。該司與我司及我司前十名股東在產權、資產、債權債務及人員上沒有任何關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　本次轉讓系以我司持有的北京金偉凱醫學生物技術有限公司60%股權為轉讓標的。我司于2000年以增資擴股方式獲得北京金偉凱的股權。截止2004年12月15日，金偉凱60%股權的賬面原值8，686，198.87元，已計提的折舊或準備為0，賬面凈值8，686，198.87，評估價值39，145，200.76元。轉讓價格為每股6.33元，總轉讓價款為人民幣3800萬元。

　　北京金偉凱醫學生物技術有限公司注冊資本1000萬元，法定代表人為王愛明，注冊地為北京市海淀區太平路27號軍事醫學科學院北房10號。金偉凱的主要股東及持股比例分別為：華通天香集團股份有限公司占60%，井俠占23%，朱望占15.3%，張軍占1.7%。上述股東均放棄優先購買權。截止2003年12月31日，經福州閩都有限責任會計師事務所審計，該司總資產為39，526，348.65元，負債為8，861，310.08元，凈資產為30，665，038.37元，凈利潤為16，979，687.18元。截止2004年9月30日，該司總資產為43，918，128.13元，負債為11，556，142.70元，凈資產為32，361，985.43元，凈利潤為18，676，634.04元。

　　本次交易的標的經福州聯合資產評估責任有限公司評估，該司具有從事證券業務資格，評估的基準日為2004年12月15日，評估方法為成本加成法，評估結果為：

　　1、評估基準日(2004年12月15日)北京金偉凱醫學生物技術有限公司列入評估的資產原賬面值為49，782，754.39元，評估清查調整后賬面值61，865，193.98元，評估值為112，630，197.35元，評估增值50，765，003.37元。

　　2、評估基準日(2004年12月15日)北京金偉凱醫學生物技術有限公司列入評估的負債原賬面值為35，305，756.49元，評估清查調整后賬面值47，388，196.08元，評估值為47，388，196.08元。

　　3、評估基準日(2004年12月15日)北京金偉凱醫學生物技術有限公司列入評估的凈資產原賬面值為14，476，997.90元，評估清查調整后賬面值14，476，997.90元，評估值為65，242，001.27元，評估增值50，765，003.37元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　本次轉讓協議于2004年12月29日簽署，轉讓雙方分別為華通天香集團股份有限公司(出讓方)和福州開發區鴻宇實業有限公司(受讓方)，轉讓標的為我司持有的北京金偉凱醫學生物技術有限公司60%的股權。轉讓價格為每股6.33元，總轉讓價款為人民幣3800元。支付方式為：1、受讓方以現金方式向出讓方支付股權轉讓款。2、受讓方在2004年12月31日前向出讓方支付不低于股權轉讓價格的50%。3、受讓方在2005年2月28日前向出讓方支付剩余股權轉讓款。

　　本次交易定價以福州聯合資產評估責任有限公司榕聯評(2004)第180號評估報告確認的凈資產值6524.2萬元為定價依據。我司持有該司60%股權作價3800萬元轉讓給受讓方。

　　五、進行交易的目的以及本次交易對上市公司的影響

　　雖然生物制藥行業目前前景樂觀，公司投資北京金偉凱以來，資產也在逐漸增值，但目前國家對農業方面優惠政策支持力度更大，且公司在農業科技方面基礎較好，故在投資戰略上向農業科技方面傾斜更有利于公司的實際獲益。恰逢此次福州開發區鴻宇實業有限公司有意涉足生物醫藥行業，提出的股權轉讓價格較合理，可以實現公司的戰略投資收益并有利于配合公司的整體戰略布局。該交易完成后，預計獲得損益29，313，801.13元，完成本次交易后，公司將取得3800萬元凈現金流入，為企業后續發展帶來更多的資金支持并可獲得2900余萬元的投資收益；同時還可以節省公司的所得稅成本，減少稅賦現金流出，從而改善公司的經營狀況。

　　六、獨立董事意見

　　基于上述原因，公司獨立董事認為本次轉讓行為對華通天香集團股份有限公司完全有利，同意轉讓。

　　七、備查文件

　　1、華通天香集團股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議

　　2、股權轉讓協議書

　　3、福州開發區鴻宇實業有限公司營業執照復印件

　　特此公告。

　　華通天香集團股份有限公司董事會

　　二零零五年一月七日上海證券報

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