復星醫(yī)藥、復星轉(zhuǎn)債收購資產(chǎn)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、交易標的名稱：重慶凱林制藥有限責任公司。

　　2、交易金額：73，737，764元人民幣，占凱林制藥70%的股權(quán)。

　　3、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　一、交易概述

　　根據(jù)上海復星醫(yī)藥(集團)股份有限公司(以下簡稱公司)與自然人鐘德宏先生于2005年1月6日在上海簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，公司以現(xiàn)金出資73，737，764元人民幣，受讓自然人鐘德宏先生持有的重慶凱林制藥有限責任公司(以下簡稱凱林制藥)70%的股權(quán)。

　　本次股權(quán)收購不構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　公司第三屆董事會第九次會議一致審議通過對凱林制藥70%股權(quán)收購事項，獨立董事均表示同意。

　　二、交易對方當事人介紹

　　自然人鐘德宏先生：男，民族：漢，身份證號碼：510202196004085031；住址：重慶市江北區(qū)建新北路一村61號4樓3號。

　　三、交易標的的基本情況

　　重慶凱林制藥有限公司成立于2000年7月10日，住所：重慶經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)雙龍路2號，法定代表人：鐘德宏，企業(yè)類型：有限責任公司，注冊資本：1608.56萬元，其中：自然人鐘德宏先生出資1125.992萬元，持有70%的股權(quán)；重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院出資482.568萬元，持有30%的股權(quán)；經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)化學原料藥、片劑、膠囊劑、顆粒劑、醫(yī)藥中間體；中西藥物的研究開發(fā)等。

　　凱林制藥是獲國家外貿(mào)委批準的自營進出口企業(yè)，被評為重慶市高新技術(shù)企業(yè)，嚴格遵守和執(zhí)行國際現(xiàn)行藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范( c G MPs)，并采用美國制造的先進高效液相色譜儀、氣相色譜儀、傅立葉變換紅外光譜儀等質(zhì)量檢測儀器對生產(chǎn)全過程進行監(jiān)控，從而保證了生產(chǎn)符合國際、國內(nèi)先進質(zhì)量標準的產(chǎn)品。主導產(chǎn)品鹽酸克林霉素于1997年、1998年分別獲得美國食品藥品管理局(FD A)和澳大利亞藥品管理局( T G A)的 GMP認證許可，質(zhì)量達到并超過了美國藥典24版、歐洲藥典1997年版、英國藥典1998年版和中國藥典2000年版的要求，處于國際先進水平，產(chǎn)品全部銷往歐美市場(其中美國市場占90%、歐洲市場占10%左右)，年出口創(chuàng)匯達800萬美元以上。

　　截止2004年12月31日，凱林制藥總資產(chǎn)10694.65萬元，負債合計2891.71萬元，凈資產(chǎn)7802.94萬元，2004年實現(xiàn)主營業(yè)務收入8446.29萬元、凈利潤1657.15萬元(未經(jīng)審計)。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、凱林制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的物為自然人鐘德宏先生合法持有的凱林公司70%的股權(quán)；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方一致確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓價格以凱林制藥2004年12月31日財務報表所列的公司凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)金額的1：1.35溢價計算；計算公式為：78，029，380.5元×70%×1.35=73，737，764元；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起7個工作日內(nèi)，公司向自然人鐘德宏先生支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣肆仟萬元整。自然人鐘德宏先生同意，在收到公司支付的首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司即可和凱林制藥其他股東組建新一屆股東會和董事會，并辦理變更注冊登記等法律手續(xù)。

　　4、凱林制藥辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日起7個工作日內(nèi)，公司向自然人鐘德宏先生支付全部其余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若由于公司原因，不能按時支付轉(zhuǎn)讓款，則公司應向自然人鐘德宏先生支付滯納金(每日以應按期支付的金額為基數(shù)的萬分之八計算)；逾期超過20個工作日時，自然人鐘德宏先生有權(quán)收回全部股權(quán)，公司承擔全部違約責任；

　　5、自然人鐘德宏先生承諾對其所持凱林制藥股權(quán)是真實、合法、有效的，對該轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)擁有完整的所有權(quán)，并對凱林制藥財務報表及其所反映的資產(chǎn)、債權(quán)、債務、所有者權(quán)益等主要指標的真實、合法、有效性負責；其轉(zhuǎn)讓的凱林制藥的股權(quán)不存在對外質(zhì)押或凍結(jié)，也不存在其他原因的限制轉(zhuǎn)讓等事項；不存在另外的對外簽訂的，可能對凱林制藥權(quán)益發(fā)生重大變化的協(xié)議合同條款事項；并對以上負法律責任。

　　6、自然人鐘德宏先生違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所述承諾而使公司不能成為持有凱林制藥該轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的合法股東的，或因鐘德宏先生原因致使所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無法過戶給公司的，公司有權(quán)停止支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。已經(jīng)支付的，鐘德宏先生應當立即歸還公司，并按照已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3%向公司支付違約金。

　　7、公司聲明，已確切了解了鐘德宏先生的誠意和合作；基本了解了凱林制藥現(xiàn)有的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，自愿承擔受讓股權(quán)后的風險。

　　五、本次收購股權(quán)的目的和對公司的影響

　　近兩年來，公司一直在探尋醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)國際化的有效路徑，積極借鑒日本、印度等醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)國際化較為成功國家的企業(yè)發(fā)展經(jīng)驗，公司國際化戰(zhàn)略也在逐漸的豐腴。凱林制藥作為全外向型的制藥公司，其產(chǎn)品一直走國際較為高端的歐美市場路線，在國內(nèi)較為先進。早在1997年其主打產(chǎn)品克林霉素就通過了美國FD A注冊，近期又有2個產(chǎn)品通過 F D A注冊，2個產(chǎn)品通過了 COS注冊。凱林制藥的模式與公司目前國際化戰(zhàn)略所需平臺十分吻合。以凱林制藥為平臺，充分嫁接公司的研發(fā)、管理、資金優(yōu)勢，進一步擴展公司的海外市場尤其是歐美市場的業(yè)務，進一步加快公司國際化戰(zhàn)略的實施，是此次收購的主要目的。

　　本次投資所需資金公司以自有資金支付。

　　六、備查文件目錄

　　1、關于重慶凱林制藥有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；

　　2、公司三屆九次董事會決議。

　　上海復星醫(yī)藥(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二00五年一月七日上海證券報