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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2005年1月6日上午在上海市復(fù)興東路2號公司會(huì)議室召開，應(yīng)到會(huì)董事6人，實(shí)到會(huì)董事6人，本次會(huì)議由郭廣昌董事長主持。公司監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合公司《章
程》的規(guī)定，經(jīng)全體到會(huì)董事審議，會(huì)議一致通過決議如下：
一、同意公司出資人民幣73，737，764元，受讓自然人鐘德宏先生持有的重慶凱林制藥有限公司(以下簡稱凱林制藥)70%的股權(quán)。
重慶凱林制藥有限公司成立于2000年7月10日，住所：重慶經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)雙龍路2號，法定代表人：鐘德宏，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司，注冊資本：1608.56萬元，其中：自然人鐘德宏先生出資1125.992萬元，持有70%的股權(quán)；重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院出資482.568萬元，持有30%的股權(quán)；經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)化學(xué)原料藥、片劑、膠囊劑、顆粒劑、醫(yī)藥中間體；中西藥物的研究開發(fā)等。
同意公司與自然人鐘德宏先生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，以凱林制藥截止2004年12月31日帳面凈資產(chǎn)金額78，029，380.57元為基準(zhǔn)，以1：1.35的溢價(jià)比例(計(jì)算公式：78，029，380.5元×70%×1.35=73，737，764元)，出資73，737，764元，受讓自然人鐘德宏先生持有的凱林制藥70%的股權(quán)。
二、為了進(jìn)一步規(guī)范公司現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，同意公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。
本項(xiàng)議案將提交公司2004年度股東大會(huì)審議。
三、為了進(jìn)一步規(guī)范公司現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，審議通過了公司信息披露制度。
四、為了進(jìn)一步規(guī)范公司現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，審議通過了公司投資者關(guān)系管理辦法。
五、同意公司向招商銀行(資訊 行情 論壇)上海江灣支行申請流動(dòng)資金借款5000萬元人民幣，借款期限自2005年1月5日至2006年1月4日止，借款利率5.022%，本次借款為信用借款。
六、同意公司為下屬子公司上海復(fù)星藥業(yè)有限公司向招商銀行上海江灣支行申請流動(dòng)資金借款5000萬元人民幣提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，借款期限自2005年1月25日至2006年1月24日止。
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司
二00五年一月七日上海證券報(bào)
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