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華北制藥(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2004年11月22日召開四屆二十次董事會及監事會，會議審議通過如下決議：
一、通過《債務轉移協議》、《以股抵債協議》和《關于綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案解決非經營性資金占用計算范圍及金額的議案》：根據有關專項審計意見，截止2004年6月30日，華北制藥集團有限責任公司(下稱：華藥集團)及其關聯單位非經營性
占用公司資金合計1202569400.85元(其中含：占用資金本金1094569442.08元，分年度計提資金占用費共計107999958.77元，以下非特指均為人民幣元)。華藥集團、公司與華北制藥集團銷售有限公司(下稱：銷售公司）、華北制藥集團新藥研究開發有限責任公司、華北制藥華盈有限公司、華北制藥集團先泰藥業有限公司、華北制藥集團綜合實業有限責任公司(以上五家公司簡稱本次“以股抵債”關聯方)簽署《債務轉讓協議》，將截止2004年6月30日本次“以股抵債”關聯方對公司的非經營性占款及資金占用費407937222.88元(其中含：占用資金本金350687500.89元，分年度計提資金占用費共計57249721.99元)轉移給華藥集團，由華藥集團統一償付。據此計算，華藥集團和本次“以股抵債”關聯方所欠公司的非經營性占款及資金占用費共計1183429872.24元(其中含：占用資金本金1076948434.20元，分年度計提資金占用費共計106481438.04元)。
公司與華藥集團根據被占用資金實際占用時間所對應的定期存款利率重新計算了資金占用費，合計需計提資金占用費131509162.36元。2001年1月1日至2004年6月30日，公司已分年度收取“關聯方借款利息”共計21118625.00元。扣除已經計提和收取的資金占用費、利息外，尚需補提資金占用費3909099.32元。因此，本次綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案實際需要解決的非經營性占款及資金占用費合計1187338971.56元。對于其余部分關聯單位的非經營性資金占用19139528.61元(占全部資金占用的1.59%)，由于其股東除華藥集團外均為外部股東，目前尚未就代償事項達成一致，無法由華藥集團統一償付。
二、通過關于實施綜合整改及控股股東“以股抵債”配套方案的議案：協商確定“以股抵債”股權價格為2.46元/股(含權價格)。本次“以股抵債”股權數量為407484887股，共計清償1002412822.02元。同時，華藥集團董事會已批準將向荷蘭DSM公司轉讓其持有的公司國家股58197887股獲得的股權轉讓款206602500.00元全部用于償還占用公司資金。由此，“股權轉讓”與“以股抵債”清償的金額合計1209015322.02元。超出非經營性資金占用清償范圍的21676350.46元用來代償銷售公司對公司的經營性資金占用。以上議案尚需報國務院國有資產管理委員會批準，并經中國證券監督管理委員會核準。
三、通過關于收購華藥集團持有的銷售公司98%股權的議案：根據有關資產評估報告書，截止2004年6月30日，銷售公司總資產119963.66萬元，負債157453.93萬元，凈資產-37490.27萬元。華藥集團與銷售公司簽訂《資產負債剝離協議》，承接銷售公司不良資產163496735.87元，負債143846606.28元。經債務轉移并由華藥集團實施“股權轉讓”和“以股抵債”清償，以及履行資產剝離程序后，銷售公司凈資產為零，公司以1元的價格收購華藥集團持有的銷售公司98%股權。本次收購完成后，公司將持有銷售公司99%的股權。
上述交易均構成關聯交易。
四、通過關于提請公司股東大會修改公司章程的議案。
董事會決定于2004年12月24日上午召開2004年第二次臨時股東大會 ，審議以上有關及其它相關事項。
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