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2004年10月31日，中國石油化工股份有限公司與控股股東中國石油化工集團公司(持有公司4774256.1萬股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的55.06%，下稱：集團公司)簽訂了《化工類資產(chǎn)收購協(xié)議》、《催化劑資產(chǎn)收購協(xié)議》和《加油站資產(chǎn)收購協(xié)議》。公司擬根據(jù)收購協(xié)議對集團公司及其附屬企業(yè)(公司及其附屬企業(yè)除外)擁有的目標資產(chǎn)進行收購，該等目標資產(chǎn)包括：
一、化工類資產(chǎn)，包括1、中國石化集團天津石油化工公司的乙烯和合纖單體及聚合物資產(chǎn)及相關(guān)負債；2、中國石化集團洛陽石油化工總廠的合纖單體及聚合物資產(chǎn)及相關(guān)負債；3、集團公司持有的中原石油化工有限責任公司93.51%的股權(quán)；4、中國石化集團茂名石油化工公司所擁有的500萬噸/年常減壓蒸餾裝置、140萬噸/年催化裂化裝置；5、中國石化集團廣州石油化工總廠動力資產(chǎn)及相關(guān)負債。經(jīng)評估，擬收購的化工類資產(chǎn)匯總的凈資產(chǎn)為人民幣21.63億元(約合港幣20.40億元)，交易對價為人民幣19.77億元(約合港幣18.65億元)。
二、催化劑資產(chǎn)，包括1、中國石化集團長嶺煉油化工有限責任公司催化劑廠的主要資產(chǎn)及相關(guān)負債；2、湖南建長石化股份有限公司81%的股權(quán)；3、齊魯石油化工公司催化劑廠的主要資產(chǎn)及相關(guān)負債；4、中國石油化工科技開發(fā)公司(下稱：科技開發(fā)公司)的主要資產(chǎn)及相關(guān)負債[包括該公司所持有的北京市奧達石化新技術(shù)開發(fā)中心(下稱：奧達新技術(shù))50%的股權(quán)、上海立得催化劑有限公司(下稱：立得催化劑)40%的股權(quán)]；5、奧達新技術(shù)50%的股權(quán)(由科技開發(fā)公司持有)；6、立得催化劑60%的股權(quán)(包括科技開發(fā)公司所持有的40%股權(quán))；7、中國石化集團上海石油化工研究院的主要資產(chǎn)及相關(guān)負債；8、南京南煉催化劑有限責任公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債。經(jīng)評估，擬收購的催化劑類資產(chǎn)匯總的凈資產(chǎn)為人民幣6.98億元(約合港幣6.59億元)，交易對價為人民幣7.20億元(約合港幣6.79億元)。
三、加油站資產(chǎn)，包括集團公司及授權(quán)方企業(yè)所屬1023座加油站和54座油庫的資產(chǎn)、權(quán)益和部分相關(guān)負債。經(jīng)評估，擬收購的加油站資產(chǎn)匯總的凈資產(chǎn)人民幣13.53億元(約合港幣12.76億元)，交易對價為人民幣18.81億元(約合港幣17.75億元)。
同日，公司與集團公司簽訂了《井下作業(yè)資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司擬根據(jù)出售協(xié)議向集團公司出售其擁有的井下作業(yè)資產(chǎn)及相關(guān)負債，包括中國石化勝利油田有限公司、公司中原油田分公司、公司河南油田分公司、公司江漢油田分公司、公司江蘇油田分公司、公司華北分公司、公司華東分公司和公司西南分公司所擁有的油田井下作業(yè)資產(chǎn)及相關(guān)負債。經(jīng)評估，擬出售的井下作業(yè)資產(chǎn)匯總的凈資產(chǎn)人民幣17.48億元(約合港幣16.49億元)，交易對價人民幣17.48億元(約合港幣16.49億元)。如果上述收購與出售交易獲股東大會批準，兩項相抵后，公司需向集團公司支付人民幣28.30億元(約合港幣26.70億元)。
就收購與出售交易完成后新增的土地使用權(quán)和房屋租賃，同日，公司與集團公司簽署了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的協(xié)議》。
上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次收購尚待取得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(下稱：國資委)的有關(guān)批準，并且資產(chǎn)評估報告尚待取得國資委的備案。同時，本次交易的實施仍需在相關(guān)協(xié)議規(guī)定的所有其他先決條件滿足后進行。
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