3月11日晚間，遠方光電(300306)發布首次公開發行招股意向書，擬發行1500萬股，發行后總股本6000萬股。網下、網上申購日為3月21日。記者查閱公司招股說明書發現，這家高科技企業同時卻存在不少既往的財務管理、股權轉讓的不規范，投資者或當留意。

　　招股書之資金拆借

　　借款買房、炒股、周轉藏風險

　　遠方光電，全稱杭州遠方光電信息股份有限公司，實際控制人為潘建根、孟欣夫婦。公司主營業務為LED和照明光電檢測設備的研發、生產和銷售以及綜合檢測解決方案的提供。據招股說明書，公司是國內首家國際照明委員會(CIE)正式官方會員公司，2008 年被認定為浙江省首批高新技術企業，2010 年被國家科技部認定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”。

　　然而，與人們想象中高新技術企業當有與之相匹配的規范財務意識不同，據招股說明書，該公司在資金拆借方面存在諸多不規范之處。報告期內，發行人遠方光電及其全資子公司遠方儀器，及關聯方數威軟件、大股東潘建根、孟欣，及孟拯(孟欣弟弟，遠方機電股東)有一定規模的資金往來。這其中，買房、炒股，都成為借款理由。

　　資料顯示，2009年前，發行人與關聯方之間的資金往來主要為數威軟件借用發行人部分閑置資金投入其廠房和辦公樓的土建和裝修；潘建根、孟欣、孟拯的個人借款主要用于其購買住房及臨時資金周轉。2010 年初，數威軟件向發行人借款800 萬元，遠方儀器向發行人借款600萬元，主要用來進行新股申購和投資。2010 年初，潘建根分別向發行人和遠方儀器各借入100 萬元，主要用于其資金周轉。然而，上述頻繁借款中，多起未履行相關決策程序，憑大股東身份即代表公司多次借款。

　　招股資料還顯示，數威軟件2010 年5 月向銀行借款3000 萬元用于歸還關聯方借款及利息，導致當年度財務費用增加；再加上交易性金融資產當期公允價值變動損益為負、當年業務基沒形成利潤等原因，使得當年虧損207.34 萬元。

　　對于上述借款申購新股、股票買賣等投資活動，招股書的解釋是“提高閑置資金的使用效率”。并稱發行人已完全停止上述證券投資活動，并于2010年9月底結清了所有關聯方借款及相應利息。然而招股說明書同時也提醒“若未來公司資金管理制度不能得到有效執行，將可能造成一定的資金管理風險。”業內人士解釋說，若公司掛牌交易后，諸如大股東借款買房、關聯公司無決策程序借款的事件不得到有效管理，廣大中小投資者的利益恐難以得到有效保障。

　　招股書之股權轉讓

　　曾兩度官司纏身影響股權穩定

　　除此以外，公司股權轉讓過程中，也曾因不規范，導致實際控制人兩度陷入官司。一起官司發生自實際控制人潘建根、孟欣夫婦與關聯方數威軟件的另一股東之間。數威軟件成立于1999年，當時，由潘建根、孟欣等9名自然人股東以貨幣方式出資設立。其中，自然人股東楊武持股1%。2006年3月，第四次股權轉讓后，潘建根夫婦的股權比例由設立之初的86%上升到93.14%。隨后的2009年11月，數威軟件股權結構再次變更。原因是“2009 年7 月13 日，杭州市上城區人民法院判決原公司股東楊武所持有的數威軟件0.22%的股權歸屬于潘建根。”但這起官司緣何而起？招股資料卻并未提及。

　　另一起官司則來自發行人全資子公司遠方儀器股改過程中。遠方儀器成立于1994年，發起人為潘建根、龐金祥、孟欣和馬世永，持股比例分別為73%、10.5%、10%和6.5%。1997年6月，馬世永離職，公司將其持有的6.5%股權折合人民幣49475元支付至馬世永指定賬戶。而招股書稱該筆款項乃潘建根向遠方儀器提供的借款，實際由潘建根支付，在遠方儀器其余兩名股東出具聲明放棄受讓馬世永所持股權后，由潘建根取得馬世永所持6.5%的股權。后來另一股東龐金祥離職，將其股份作價10萬元轉讓給潘建根。至此，潘建根夫婦實際持有遠方儀器100%股權。

　　2010年上半年，潘建根、孟欣夫婦決定將遠方儀器100%股權轉讓給遠方有限，但由于前述股權轉讓沒在工商登記部門辦理股東變更手續，馬世永與龐金祥仍是遠方儀器名義上的股東。龐金祥與潘建根補簽一份股權轉讓協議，但馬世永不愿意補辦其股權過戶登記手續。潘建根提起訴訟。經法院調解，由馬世永配合辦理將登記在其名下的遠方儀器6.5%的股權變更至潘建根名下的工商變更登記手續。

　　對上述兩起官司，招股資料提到原因是發行人當時“規范意識不強”。但投資者對公司股權的穩定性仍有疑慮：若成功掛牌后，會否重蹈覆轍？公司規范管理有待加強。

　　招股書之大股東控股

　　夫妻控股超六成或一股獨大

　　據招股說明書，潘建根夫婦直接持有遠方光電53.285%的股份，二人同時直接合計持有長益投資88.00%的股權，并通過長益投資間接控制遠方光電28.20%的股份，潘建根、孟欣夫婦直接和間接控制遠方光電81.49%的股份，即使發行完成后，潘建根夫婦仍持有61.12%的股份，依舊絕對控股遠方光電。存在實際控制人控制的風險。

　　雖然招股說明書稱發行人通過采取制訂并實施“三會”議事規則、建立獨立董事制度、成立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，聘任德才兼備的職業經理人等一系列措施，完善公司法人治理結構，但實際控制人仍有可能通過所控制的股份行使表決權來對發行人的發展戰略、生產經營和利潤分配等決策產生重大影響。這種股權結構下，對于公司重大事件的決策，普通投資者的發言權有限，最終決策基本為潘建根夫婦定奪，公司在經營管理上，侵占投資者利益的幾率或相對增加。

　　實習生 陶韜 記者 馬燕