作者：《紅周刊》記者 宗章

　　百隆東方的招股說明書(申報稿)及首發申請已于12月16日通過了證監會發審委的審核，即將登陸主板市場。該公司最近三年歸屬于母公司股東凈利潤從2008年的48126.46萬元增長到2010年的94779.47萬元，復合增長率高達40.33%，完全不輸于創業板企業。但是這并不說明百隆東方是一家經營規范、運營穩健的公司，相反通過招股說明書披露信息，記者卻發現該公司存在著諸多問題，其中甚至涉及設立出資違法等重大問題。

　　設立出資涉嫌違反《外商投資企業法》

　　其實百隆東方的設立過程本身就涉嫌違反了外商投資企業法。由于在公司成立時的單一股東為新國投資，是注冊于香港的法人，因此百隆有限也是以“港澳臺僑投資企業”的身份成立的，相關注冊及出資行為歸屬于《外商投資企業法》約束。招股說明書“公司股本演變情況”部分披露，百隆東方的前身百隆有限成立于2004年4月28日，注冊資本為2999萬美元，隨后在“2004年5月至2005年5月，新國投資以經營收益及自籌資金先后分十期繳納了本次出資”，其中第一期出資金額為218.26萬元，相當于注冊資本的7.28%。而且最后一期出資時點為2005年5月23日，相距該公司領取《企業法人營業執照》的2004年4月29日依然過去了一年多的時間。

　　但是在《外商投資企業法》中針對出資期限及金額有明確規定為“投資者應當在合同、章程中明確出資期限，并應按照合同、章程規定的期限繳清各自的出資。合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清”。這意味著無論是將百隆有限的出資視為“一次繳清”還是“分期繳付出資”，均不符合《外商投資企業法》的規定，其設立過程本身就涉嫌違法。

　　淪為大股東的資金拆借渠道？

　　值得關注的是，上市前的百隆東方并不缺錢，流動比率為2.07，資產負債率為43.32%，無論是長期負債水平還是短期資產流動性都堪稱良好。2011年上半年末貨幣資金余額高達15.77億元，不僅足已覆蓋當期末短期借款余額，而且本次上市計劃投資項目目前的資金缺口也不過84430.44萬元，以該公司現有的財務實力足已覆蓋這些資金需求，在股市低迷的大環境下，為何還要迫不及待地上市？

　　本刊認為最令人擔憂的是，百隆東方上市融資的目的不純，不排除未來通過關聯交易或者關聯方往來款項的途徑，成為實際控制人的“提款機”。

　　實際控制人楊衛新、楊衛明等人除了經營著百隆東方的印染業務之外，還投資經營著另外12家公司，而其中又以房地產投資及相關行業投入總額最高，共涉及6家公司(見附表)合計凈資產金額高達9.2億元。但實際經營效果卻實在不樂觀，由實際控制人投資的、且已有經營數據的11家公司在2011年上半年合計虧損了4159.36萬元。

　　盡管坐擁超過15億元貨幣資金的百隆東方“不差錢”，但是實際控制人所擁有的其他公司的財務狀況就遠沒有這樣樂觀了，11家公司加權資產負債率高達76.6%，其中還包括了寧波百隆貿易公司和寧波市鎮海輕化物資供銷公司已經處于資不抵債狀態，急需外部融資“輸血”。同時今年房地產企業的資金短缺和現金流告急依然不是什么秘密。可見，實際控制人如果想要挽救旗下眾多公司，拓展融資渠道實為當務之急。

　　當然，我們不能僅因為實際控制人所投資的其他企業面臨資金窘迫的境遇，便武斷地斷定他們之間未來必然發生關聯方資金融通和占用的情形。但令人心存疑慮的是，在百隆東方的經營歷史上，充當實際控制人資金融通平臺的角色頗有淵源，而且涉及金額巨大。2008年、2009年和2010年向關聯方拆出資金余額分別高達106371.16萬元、18026.07萬元和353.52萬元，其中在2008年向寧波百隆房地產公司和余姚百隆房地產公司兩家房地產關聯公司拆出資金便高達46149.19萬元。

　　一家企業或者一個企業集團的經營文化有著顯著“遺傳”性特征，百隆東方曾經充當過實際控制人手中的“提款機”，說明在實際控制人眼中的百隆東方存在關聯方資金融通的戰略地位和戰略價值，而這也無疑將會大大增加日后出現關聯方資金占用情形再現的風險。事實上，關聯方資金占用多年來構成了市場的頑疾，也曾有諸多公司最終垮在大股東資金占用問題上面，其中最典型者莫過于已經退市的猴王A。因此，對于存在的此項風險隱患，投資者和監管部門不得不防。

　　現金流量亂賬背后的財務核算混亂

　　根據百隆東方合并現金流量表數據披露，“償還債務支付的現金”科目在2011年上半年的發生金額為142898.93萬元，而同期“取得借款收到的現金”科目發生金額則為98750.09萬元，由此不難計算出百隆東方對外借款期末余額，較期初余額應當減少44148.84萬元，這直接體現在合并資產負債表的對外借款相關科目余額當中。

　　但事實上，在合并資產負債表中的“短期借款”和“長期借款”兩個科目2011年上半年末余額分別為156747.74萬元和258.74萬元，而這兩個會計科目在2010年末也即2011年初的余額則分別為202124.56萬元和959.65萬元，由此不難計算出兩個會計科目的變動金額分別為-45376.82萬元和-700.91萬元，則百隆東方對外借款金額應當呈現凈減少46077.73萬元，與合并現金流量表披露數據相差了1928.89萬元，凸顯了百隆東方財務核算的混亂程度相當高。

　　理論上看，“一年內到期的非流動負債”科目可能包含了“一年內到期的長期借款”的明細項目，因此也有可能構成債務余額和債務收付現金流之間的測算關系，而該科目百隆東方在2011年上半年凈增加了7736.07萬元，完全能夠覆蓋前述1928.89萬元的差異數據。但是問題在于這一測算公式并不適用于百隆東方，因為該公司在2010年末長期借款余額僅為959.65萬元，即便在2011年全部轉化成為“一年內到期的長期借款”也僅能提供959.65萬元的“一年內到期的非流動負債”凈增加金額，不足前述1928.89萬元差異金額的一半。

　　而這還不是百隆東方存在的最嚴重的財務問題，事實上該公司還涉嫌通過調節毛利率、費用的不實核算等利潤操縱手段，達到虛增利潤的目的，涉及金額巨大，對此本刊將繼續關注。