趙向陽

　　編者按/ 沙縣小吃準備整合上市的消息備受關(guān)注。沙縣小吃辦主任鄭興景表示，沙縣目前已成立了“小吃集團公司”，準備整合小吃業(yè)主入股，走連鎖經(jīng)營的路子；縣委也提出了沙縣小吃發(fā)展目標：“保牌、提質(zhì)、連鎖、上市”。

　　盡管沙縣小吃上市被專家認為是一場“不可能完成的任務(wù)”，但卻拋給我們這樣一個課題：如何將多家中小連鎖企業(yè)整合起來運作上市。事實上，這種被業(yè)界稱為“整合型上市”的模式不乏成功案例。整合型上市如何運作？有哪些難點需要解決？企業(yè)在整合過程中需要注意哪些問題？本期《創(chuàng)業(yè)圈》以沙縣小吃為例進行深入探討。

　　焦點一：整合難題

　　沙縣小吃以個體為主，股權(quán)過于分散，缺乏一枝獨大的整合主體，整合起來難度重重。

　　首先應該“樹立大旗”，成立專門公司進行統(tǒng)一的商標、品牌以及管理的整合。然后，以該公司為主體，對全國范圍內(nèi)其他沙縣小吃進行整合。整合過程中，以資本為紐帶，通過特許經(jīng)營進行品牌和管理的輸出。

　　李維華：沙縣小吃目前有三種經(jīng)營模式，一種是沙縣本地人以特許經(jīng)營方式開設(shè)的小吃；另一種是沙縣人在外地開設(shè)的個體門店，一般前面冠以自己的名稱，如張三沙縣小吃、李四沙縣小吃，為的是與其他同類型門店加以區(qū)分；最后一種是外地人投入資金，獲取了沙縣小吃協(xié)會的授權(quán)和技術(shù)支持后開設(shè)的連鎖小吃店。

　　以目前的情況來看，沙縣小吃容易出現(xiàn)股權(quán)分散，投資者構(gòu)成復雜，而且涉及到多個區(qū)域的經(jīng)營，其整合難度較高。就企業(yè)整合而言，一般分為兩種，一種是吸收合并，另外一種是新設(shè)合并。前者是A+B=A，大魚吃小魚；后者是A+B+C=D，成立一個全新的公司，而原有公司同時存在。沙縣小吃屬于后者。

　　為了降低整合的難度，提高整合成功率，沙縣小吃首先應該“豎立大旗”。我建議，在沙縣政府的牽頭下，成立專門公司進行統(tǒng)一的商標、品牌以及管理的整合。這樣可以解決上市主體的問題。然后，以該公司為主體，對全國范圍內(nèi)其他沙縣小吃進行整合。在整合過程中以資本為紐帶，通過特許經(jīng)營進行品牌和管理的輸出。

　　柏文喜：沙縣小吃的特點是進入的技術(shù)門檻和資金門檻很低，每個單店的服務(wù)半徑較小，適合個體創(chuàng)業(yè)和個體操作，加之沙縣小吃起源于民間，草根特色明顯，完全是市場化的產(chǎn)物，必然造成以個體經(jīng)營為主的現(xiàn)有格局。沙縣小吃要整合成一支具有較高水準的餐飲業(yè)大軍，需要克服以下問題。

　　首先是整合主體。沙縣小吃散而小，缺乏規(guī)�；�和品牌化的龍頭企業(yè)，市場化整合缺乏整合主體。而沙縣小吃的草根、分散和單店盈利微小、店面數(shù)量極大的特點使得沙縣小吃無法像山西的民營煤礦、陜北的民營油田一樣值得政府進行強力的行政整合。

　　其次是品牌問題。沙縣小吃是一個未經(jīng)注冊的地方特色服務(wù)品牌，在歷史上形成了從業(yè)者共享其商譽的現(xiàn)狀。若政府想注冊并壟斷“沙縣小吃”品牌來進行強行整合，必然帶來從業(yè)者的強力反對而不能進行。如果另行注冊品牌則很難形成品牌影響力，強力的行政整合必然導致運營成本的提升，引起經(jīng)營困難。行政整合操作不當?shù)脑捒赡軐е陆?jīng)營者的普遍棄店，因為單店投資很小，易地開店十分容易。

　　黎雪榮：沙縣小吃的股權(quán)改制的難度顯而易見，不僅牽涉到經(jīng)營模式改革，還要兼顧眾多個體經(jīng)營者利益�？梢詮膬蓚�層面來理解沙縣小吃的股權(quán)改制阻礙，其一，由于從業(yè)者眾多且經(jīng)營自主權(quán)較為分散，地方政府的努力雖然能夠在一定程度上集合部分經(jīng)營者主張，但是個體經(jīng)營對沙縣小吃的股權(quán)改革支持者有限；其二，目前沙縣小吃的經(jīng)營點較為分散，監(jiān)管層(地方政府)監(jiān)管制度缺失，致使股權(quán)改制難有實效。

　　從目前的情況來看，由于單店經(jīng)營利潤看好，個體經(jīng)營者不會主動放棄經(jīng)營主導權(quán)，只有在利潤分配方面，地方政府應給予創(chuàng)新型分配意見，才能達成股權(quán)改制目的。例如：經(jīng)營返點與補貼模式、統(tǒng)一內(nèi)部分紅制度、“贈予”股權(quán)形式(上收所有股權(quán)，但保證個體經(jīng)營者權(quán)益)等。

　　孫文琳：沙縣小吃要成功整合，首先是要建立自己的實體運營中心，注冊自己的品牌。沙縣小吃在工商登記可能有因地域名的問題不予注冊，在各區(qū)域建立分支機構(gòu)管理各門店，建立自己的品牌店、直營店，對加盟店給予品牌經(jīng)營的培訓及指導，按照連鎖經(jīng)營三統(tǒng)一的要求規(guī)范經(jīng)營管理，建立透明的采購體系、財務(wù)管理體系及人事管理體系，加強內(nèi)部監(jiān)督管理，逐步將現(xiàn)有的沙縣小吃收編，對于不符合規(guī)范的門店逐漸清理出去。

　　焦點二：持續(xù)發(fā)展難題

　　中式餐飲連鎖弊端是盤子一旦大了就很容易出問題。即便整合成功，在擴張過程中的標準化如何執(zhí)行到位，也是難題之一。

　　將沙縣小吃的加盟門檻持續(xù)提高，優(yōu)化完成硬性條件標準化；建立城市立體化配送中心，將食材、烹飪配料進行深入標準化，以達到品味相同、相近的目的；監(jiān)督上前期采取特殊的區(qū)域經(jīng)營輪換監(jiān)督模式，完善內(nèi)控，最后由集團全面接手。

　　柏文喜：就餐飲連鎖管理來說，店面數(shù)量越多、跨區(qū)域越大，管理難度也越大。目前，沙縣小吃是單店操作、因地制宜的傳統(tǒng)性地方小吃，雖然其經(jīng)營品種比較類同，但每家店都是個性化經(jīng)營和現(xiàn)場操作、現(xiàn)場售賣，與具備標準化管理、連鎖化運營及中央廚房支持等顯著特點的現(xiàn)代連鎖餐飲業(yè)還相距尚遠。沙縣小吃就地取材、因地制宜，立足當?shù)厥袌龊瓦m應當?shù)厥袌銎�好的特點具備“王小二就客下面”的中餐特點，與標準化這一連鎖經(jīng)營的核心要求存在一定的沖突。管理的靈活性雖然能夠一時一地地取勝市場，但卻是標準化運營的連鎖業(yè)的大敵，也是中國連鎖業(yè)做不大的主要原因。

　　黎雪榮：從現(xiàn)階段沙縣小吃的經(jīng)營模式來看，地方政府在菜色品類、人員培訓、食材供給方面(部分城市)已經(jīng)初步完成了標準化，但是由于標準化涉及的范圍較小，限制性較弱，我們建議結(jié)合沙縣小吃的經(jīng)營特性，把握連鎖標準化的核心問題：如何在個體家庭作坊模式的前提下，完成沙縣小吃的標準化運營。

　　結(jié)合當前沙縣小吃的經(jīng)營特征，我給予三個方面的建議：其一，在中長期內(nèi)將沙縣小吃的加盟門檻持續(xù)提高，優(yōu)化完成硬性條件標準化(例如：裝潢、店面標示、員工著裝)，以此達成經(jīng)營形象的標準化，為連鎖經(jīng)營監(jiān)督做好鋪墊；其二，建立立體化的城市配送中心，將食材、烹飪配料進行深入標準化，以達到口味相同、相近的目的，為連鎖擴張標準化做鋪墊；其三，在監(jiān)督管理方式上，建議前期采取特殊的區(qū)域經(jīng)營輪換監(jiān)督模式，完善內(nèi)控標準化的目的，后期由沙縣小吃集團接手全面監(jiān)督，最終達成全面標準化。

　　李維華：沙縣小吃要實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，必須要打造完善的特許加盟體系。在特許經(jīng)營品牌運行過程中，特許商缺乏完善的特許加盟體系，以至于門店“連而不鎖”，企業(yè)在擴張的時候容易遇到風險。

　　呂洋：由于沙縣小吃存在多種經(jīng)營模式(直營、加盟)，涉及多方股東結(jié)構(gòu)，沙縣小吃集團總公司應該制定在每一個經(jīng)營模式下的管理體系。就每個管理體系來說，總部要控制好市場、渠道、品質(zhì)三個層面。在市場層面，每個區(qū)域或者每個門店的價格體系，市場推廣以及營銷策略都需要總部來制定，區(qū)域和門店只有執(zhí)行權(quán)。此外，總部要設(shè)立專門的督導機構(gòu)來監(jiān)督每個區(qū)域的市場運行情況。在渠道層面，沙縣小吃所有門店主輔料的采購和配送都應該由總部來完成。在品質(zhì)保障上，每個區(qū)域設(shè)立中央廚房，一些基礎(chǔ)的菜品在這里加工完成。通過信息化，將中央廚房的操作細節(jié)通過視頻的方式投射在總部的監(jiān)控室。通過上述策略，才能保證沙縣小吃做到“復制不走樣”。

　　焦點三：資本市場之惑

　　沙縣小吃這樣的運作模式，很難實現(xiàn)在A股上市，目前國家對海外上市把控嚴格，一旦上市不成功就會給企業(yè)帶來巨大的負面影響。

　　確認主體資格，保證無股權(quán)與資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛；提升經(jīng)營風險的可控性，形成長期持續(xù)的盈利能力。最終，以“小紅籌”、VIE等擦邊球方式將“沙縣小吃”運作至海外資本市場上市。

　　黎雪榮：對照IPO審核標準，我認為沙縣小吃上市面臨的難點表現(xiàn)在：其一，IPO上市條件第一步：需要確認企業(yè)主體資格，保證無股權(quán)與資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。沙縣小吃中最大的組織者是地方政府，但其并沒有直接的管理與督導權(quán)，成立沙縣小吃集團確立上市資格至少需要完成連鎖品牌確立、經(jīng)營者股權(quán)分配、企業(yè)化管理三個方面的改革目標。

　　其二，提升經(jīng)營風險的可控性，由于沙縣小吃很多屬于家庭作坊式的經(jīng)營模式，其經(jīng)營標準化與規(guī)范化幾乎得不到遵循，所以在內(nèi)控能力以及經(jīng)營風險可控方面存在致命缺點。在這一環(huán)節(jié)，我們建議在股權(quán)問題得到解決的情況下，利用長期的標準化建設(shè)，來提高沙縣小吃的整體質(zhì)量，嚴格控制加盟模式以此保證品牌形象，從而避免IPO審核對經(jīng)營風險及內(nèi)控能力方面的質(zhì)疑。

　　其三，沙縣小吃的經(jīng)營管理層應從市場份額入手打造沙縣小吃的長期盈利能力。沙縣小吃的市場拓展?jié)摿φ�在逐漸縮小，當前雖然沙縣有40億的經(jīng)營業(yè)績，但是隨著市場需求的變動，這一業(yè)績將有可能出現(xiàn)波動。所以在財務(wù)硬性指標達標的情況下，我們建議利用不斷提升的核心競爭力保證持續(xù)盈利能力以及企業(yè)成長性，達到上市標準。

　　柏文喜：上市企業(yè)首先必須具備清晰的股權(quán)關(guān)系、完善的法人治理結(jié)構(gòu)并獨立、可持續(xù)、合法運營。餐飲企業(yè)在國內(nèi)上市方面存在兩個軟肋：成本無法控制和員工社保問題。前者導致餐飲企業(yè)的盈利能力很難評估，而餐飲企業(yè)員工太大的流動性導致普遍的員工社保欠繳等企業(yè)違法經(jīng)營行為，使得餐飲企業(yè)很難通過證監(jiān)會發(fā)審委的審核。

　　從目前餐飲企業(yè)上市的情況來看，也只有西安飲食、全聚德和湘鄂情等三家企業(yè)上市，前兩家還是國有企業(yè)，而俏江南等餐飲企業(yè)至今不能通過發(fā)行審核，小南國等餐飲企業(yè)被迫移師境外發(fā)行上市。從2006年9月商務(wù)部“十號文”發(fā)布以后，民營企業(yè)境外上市的大門在政府監(jiān)管層面上實質(zhì)上已經(jīng)全面關(guān)閉。

　　然而，證監(jiān)會目前對民企打擦邊球境外上市監(jiān)管趨于嚴格，中國概念股在美國股市的丑聞對赴美上市極為不利，且境外融資效果遠遠不如A股，維護難度和成本高，法律訴訟風險極大。

　　在目前的情況下，以“小紅籌”、VIE等擦邊球方式將“沙縣小吃”運作至海外資本市場是沙縣小吃整合上市的唯一、可行的選擇，也就是通過境內(nèi)外的一系列協(xié)議安排和股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，將“沙縣小吃”轉(zhuǎn)變?yōu)榫惩馄髽I(yè)，并在境外資本市場上市。

　　本版稿件均由本報記者趙向陽采寫

　　創(chuàng)可貼

　　“整合型上市”有先例

　　沙縣小吃的資本實驗給我們開啟了另外一個視角：數(shù)量多、規(guī)模小，在行業(yè)中默默無聞的“草根”群體如何獲得資本的青睞？

　　眾所周知，國內(nèi)的連鎖企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小，很多行業(yè)沒有絕對的領(lǐng)先者，第一陣營企業(yè)不是非常明顯。這直接導致了資本難以介入，依靠一家企業(yè)獨立發(fā)展然后去上市不現(xiàn)實。

　　還有一種情況：國內(nèi)有些行業(yè)第一陣營的前一二家企業(yè)已經(jīng)上市，但第二陣營中每家企業(yè)距離第一陣營企業(yè)都非常遠，第二陣營中的企業(yè)又想快速發(fā)展，想上市，于是想出了“整合型發(fā)展”、“外生式發(fā)展”的上市路徑。

　　事實上，這并非不可能。國內(nèi)最早的手機零售商之一 ——樂語中國2009年底在美國的上市，表明“整合型發(fā)展”的上市路徑已經(jīng)走通了。

　　據(jù)了解，樂語中國從2003年代理三星(微博)手機起步，2007年底引入戰(zhàn)略投資者進入手機零售領(lǐng)域，先后并購了河北國訊、河南新亞、云南百老匯、湖南飛鴻、江蘇冠芝霖、內(nèi)蒙中域時代、上海協(xié)亨等七家區(qū)域性零售連鎖企業(yè)，快速形成了全國性零售連鎖網(wǎng)絡(luò)。2009年，樂語成功登陸美國資本市場。樂語中國的路徑告訴我們：上市對于“草根”企業(yè)并非是“不可能完成的任務(wù)”。

　　不過，如何才能把握好時機和資源，成功上市？還得回到我們探討的要點。一個是整合問題，只有樹立強勢的、具有實力的整合主體，才能完成品牌和資源的統(tǒng)一，才能實現(xiàn)規(guī)模效應。另外一個是如何在連鎖經(jīng)營中實現(xiàn)持續(xù)盈利。這需要在強有力的總部支持下，打造完善的特許加盟體系和管理體系。

　　盡管對于餐飲業(yè)來說，保證“復制不走樣”是一個難題。但麥當勞(微博)和肯德基(微博)的案例告訴我們，餐飲標準化還是可行的，關(guān)鍵是如何去實現(xiàn)它。

　　背景資料

　　20世紀90年代，沙縣為解決農(nóng)民和城鎮(zhèn)下崗職工就業(yè)增收難題，采取一系列扶持措施，引導群眾把小吃制作的傳統(tǒng)工藝優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。1998年，沙縣向國家工商總局商標局注冊了“沙縣小吃”服務(wù)商標，2002年該商標被三明市認定為知名商標，2005年被認定為福建省著名商標。

　　隨著沙縣小吃在外影響力的不斷擴大，經(jīng)營業(yè)主中也存在一些經(jīng)營不規(guī)范、標準不統(tǒng)一、品牌雜亂、競爭無序等問題。為盡快實現(xiàn)小吃業(yè)主從一個普通農(nóng)民向現(xiàn)代餐飲業(yè)經(jīng)理人的轉(zhuǎn)變，同時提高沙縣小吃檔次和知名度，沙縣從從業(yè)人員素質(zhì)入手，強化培訓。沙縣在縣職業(yè)中專學校建立“沙縣小吃培訓中心”，創(chuàng)辦“沙縣小吃烹飪學�！保�輪流對農(nóng)村富余勞力、待業(yè)青年、下崗職工以及職業(yè)學校學生等進行小吃專業(yè)技術(shù)培訓。

　　2011年，沙縣小吃呈爆炸式增長，沙縣政府決定將其整合上市。

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