肖散

　　明天，證監(jiān)會主板發(fā)審委將審核江南嘉捷電梯股份有限公司(下稱“江南嘉捷”)的IPO申請，如若成功過會，該公司將成為繼康力電梯和廣日股份之后又一主營電梯生產(chǎn)的上市公司。

　　根據(jù)江南嘉捷的招股書，江南嘉捷的前身為蘇州江南自動扶梯廠，經(jīng)歷一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，成為了金、錢、費(fèi)、王四個家族所控制的江南嘉捷電梯有限公司。在江南嘉捷一系列復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，兩次吸收合并尤為引人關(guān)注，而這背后則是大股東之位的六度易主。

　　四家族接棒集體企業(yè)

　　江南嘉捷的前身蘇州江南自動扶梯廠原是集體企業(yè)，經(jīng)過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，變?yōu)橐越稹㈠X、費(fèi)、王四個家族為代表的控股公司。而從1995年至2004年的9年間，集體權(quán)益的歷次轉(zhuǎn)讓價格均為1元/股(出資額)。

　　1992年6月2日，江南嘉捷的前身蘇州市江南自動扶梯廠成立，企業(yè)性質(zhì)為集體企業(yè)，注冊資金200萬元。虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司作為鄉(xiāng)(鎮(zhèn))集體經(jīng)濟(jì)組織，行使鄉(xiāng)(鎮(zhèn))辦企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)。

　　1995年4月5日，自動扶梯廠改制為股份合作制企業(yè)，股金總額200萬元，其中虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司持有公有股80萬元，職工個人股120萬元。 當(dāng)年7月4日，虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司將10萬元出資額轉(zhuǎn)讓給錢金水。

　　1996年2月28日，自動扶梯廠以自有積累增加注冊資本1000萬元，股本總額變更為1200萬元。其中：公有股占35%，為420萬元，由虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司和建業(yè)實業(yè)分別持有(虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司為245萬元、建業(yè)實業(yè)為175萬元)。

　　2000年12月18日，虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司、建業(yè)實業(yè)和金祖銘等14名股東與蘇州工業(yè)園區(qū)江南電梯有限公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。本次變更后，虎丘鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司、建業(yè)實業(yè)分別持有公司46.25萬股和28.75萬股，集體權(quán)益合計為75萬股。

　　2002年3月8日，虎丘鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司將46.25萬股集體權(quán)益轉(zhuǎn)讓給建業(yè)實業(yè)，變更后建業(yè)公司持有公司75萬元股份，集體權(quán)益仍為75萬股份。

　　次日，江南電梯廠由股份合作制企業(yè)變更為有限責(zé)任公司。當(dāng)年3月29日，建業(yè)實業(yè)與12名自然人股東之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，建業(yè)實業(yè)持有電梯廠有限公司43.50萬股，集體權(quán)益為43.50萬股。

　　6個月后的2003年9月27日，江南電梯廠有限公司更名為蘇州江南嘉捷電梯有限公司。當(dāng)年12月，集體股權(quán)全部退出，建業(yè)實業(yè)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊金鳳。2004年7月12日，楊金鳳將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰等其余11名自然人股東。

　　1995年至2004年的9年間，集體所有的江南電梯廠搖身一變成為了金、錢、費(fèi)、王四個家族所控制的江南嘉捷電梯有限公司，金、錢、費(fèi)、王四個家族分別持股38.44%、10.13%、15.91%和12.4%。2008年2月16日，江蘇省人民政府辦公廳出具蘇政辦函(2008)12號文件《省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)蘇州江南嘉捷電梯股份有限公司前身改制及集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項的復(fù)函》予以確認(rèn)。

　　兩次吸并大股東

　　翻看江南嘉捷的招股書，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓令人眼花繚亂，而兩次吸并大股東的“壯舉”則極為少見，最近一次還發(fā)生在上會前5個月的2011年6月，吸收合并前后公司的大股東之位更是六易其主。

　　第一次發(fā)生在2005年，當(dāng)年7月31日，蘇州嘉捷機(jī)電有限公司與蘇州江南嘉捷電梯有限公司合并為蘇州江南嘉捷電梯有限公司，合并后注銷蘇州嘉捷機(jī)電有限公司。

　　而此時，蘇州嘉捷機(jī)電有限公司持有江南嘉捷有限公司660萬股，為公司的第一大股東。而這660萬股正是源自原大股東江南集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓，2003年12月，由于公司的原大股東江南集團(tuán)與奧的斯電梯(中國)投資有限公司簽署了合資合同，共同出資設(shè)立了中外合資企業(yè)，受該合資合同中“不競爭條款”的制約，江南集團(tuán)及江南集團(tuán)的股東逐步轉(zhuǎn)讓了其在原有限公司的股權(quán)。吸收合并后，江南嘉捷的大股東變?yōu)閳@區(qū)志靈。

　　第二次發(fā)生在2011年，今年6月，江南嘉捷吸收合并江南集團(tuán)，江南嘉捷作為存續(xù)主體承繼了江南集團(tuán)的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，江南集團(tuán)注銷法人資格。

　　2006年5月15日，江南集團(tuán)與建業(yè)實業(yè)簽署委托增資協(xié)議，由江南集團(tuán)出資，委托建業(yè)實業(yè)對公司進(jìn)行增資4160萬元。協(xié)議約定，該部分股東權(quán)益由江南集團(tuán)享有，建業(yè)實業(yè)代持股期限自協(xié)議生效日起不超過一年。建業(yè)實業(yè)代替此前的園區(qū)志靈成為公司的大股東。

　　2007年，江南集團(tuán)因其與奧的斯之間簽署的《合資經(jīng)營合同》中含有相關(guān)“不競爭條款”而退出了江南嘉捷有限公司，在終止了與奧的斯之間的合資關(guān)系之后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓江南集團(tuán)又重新成為江南嘉捷的股東。

　　2007年3月，公司原大股東江南集團(tuán)與奧的斯電梯(中國)投資有限公司解除合資合同，不再受合資合同中“不競爭條款”的制約，江南集團(tuán)及江南集團(tuán)的股東重新受讓了公司股權(quán)。當(dāng)年3月16日，江南嘉捷有限公司完成了工商變更登記手續(xù)，江南集團(tuán)再次成為公司的大股東。

　　2011年6月，江南嘉捷吸收合并第一大股東江南集團(tuán)后，公司作為存續(xù)的主體承繼江南集團(tuán)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，江南集團(tuán)注銷法人資格。

　　第二次吸收合并后，金志峰持有江南嘉捷4527.6萬股，占26.95%，成為第一大股東。