記者  王柄根

　　如果你只有中國國籍，但你又想用手里的錢注冊一個“中外合資企業(yè)”或“外商投資企業(yè)”以享受各種“方便”，應該如何操作？

　　9月29日上市的瑞和股份(002620)董事長兼總經理、實際控制人李介平或許可以告訴你一個方法：先拿著錢(資本金)到境外注冊一個公司，由該境外公司出資設立目標公司，即可在形式上滿足“外商投資”或“中外合資”。等到你認為時間成熟(比如享受完稅收優(yōu)惠期)或有現實需要(比如謀求上市)時，再讓該境外公司將其對目標公司的持股過戶到你名下，同時注銷該境外公司，則又可實現從“中外合資”或“外商投資”身份轉換為“內資企業(yè)”身份。

　　這種“先出海，后回流”的操作手法與此前曝出的“達芬奇家居(微博)洋品牌身份造假”事件“先出口，后進口”有著異曲同工之妙，只不過在瑞和股份的案例上，身份變換的并不是家俱，而是“資本”。

　　“假洋鬼子”出生記

　　瑞和股份的前身，即為1992年8月設立的“深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司”(下稱：瑞和裝飾)。

　　在1992年設立時，瑞和裝飾的注冊資本為500萬元，出資的股東只有兩個，分別為香港華興工程貿易公司(持股80%)和深圳市裝飾工程工業(yè)總公司(持股20%)。

　　那么，香港華興是家什么性質的公司？成立于何時？主營業(yè)務是什么？在通常的招股書編制中，在關于公司設立部分的章節(jié)都會進行詳細描述和介紹，但瑞和股份的招股書則是個例外，對香港華興的身份諱莫如深。

　　不尋常的背后有著難言之隱，真實的情形在此后逐漸浮出水面，香港華興不過是一家“代出資”公司，其對瑞和裝飾的400萬元出資(占比80%)，正是來自于李介平。甚至于深圳市裝飾工程工業(yè)總公司對瑞和裝飾的100萬元出資(占比20%)，也是來自于李介平。

　　這意味著瑞和裝飾的全部出資都來自于李介平。

　　另外一方面，瑞和裝飾則在李介平資本“出海”的操作下，得以合資企業(yè)的身份“出生”和開展業(yè)務，并享受著這一“假洋鬼子”身份所帶來的諸多便利。不過，當時這一明顯違反相關法律法規(guī)的做法并未被察覺，違規(guī)資本潛行于暗夜之中。

　　此后的發(fā)展中，瑞和裝飾經過數次增資和股權變更——李介平通過名下的深圳市瑞展實業(yè)發(fā)展有限公司(瑞展實業(yè))受讓裝飾工程工業(yè)總公司對瑞和裝飾的持股，并對瑞和裝飾進行了增資。

　　至2004年10月前后，瑞和裝飾的股權結構演變至瑞展實業(yè)持股62.79%，香港華興持股37.21%。

　　不尋常的股權轉讓

　　2004年的冬天，不尋常的一次股權轉讓揭開了12年前“代持股”和“代出資”的隱秘。

　　這次股權轉讓之所以不尋常，首先即在于股權轉讓主體的不尋常——在2004年10月之前，香港華興已經“核準注銷”，但它仍然將瑞和裝飾37.21%的持股轉讓給了李介平。

　　不尋常之處還在于轉讓價格——該次轉讓，瑞和裝飾37.21%的股權僅僅作價1元。

　　具體的操作方法是，香港華興注銷后，由“清算組”負責處理善后事宜，而“清算組”則將瑞和裝飾37.21%股權以1元價格轉讓給李介平。

　　盡管這次股權轉讓從轉讓方式和轉讓價格上就顯得極其不符合常理，特別是在轉讓完成后，瑞和裝飾的企業(yè)性質也發(fā)生了根本的改變，但轉讓仍然得到了行政部門的認可，甚至沒有引起任何質疑。

　　2004年11月15日，深圳市對外貿易經濟合作局批復，同意股權轉讓，以及瑞和裝飾的企業(yè)性質從合資企業(yè)轉變?yōu)閮荣Y企業(yè)。

　　至2005年1月4日，瑞和裝飾換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，抹去了從1992年以來十余年的“假洋鬼子”身份。

　　潛伏：熬過兩年就沒事

　　至2005年初，李介平已然將瑞和裝飾的股權完全至于自己名義控制下，香港華興也被注銷，企業(yè)性質也發(fā)生改變，但這并不意味著此前的種種違規(guī)違法操作可以抹殺。

　　事實上，他得熬過兩年——熬過兩年就沒事，熬不過兩年就麻煩！

　　根據我國《行政處罰法》第二十九條規(guī)定，違法行為在二年內未被發(fā)現的，不再給予行政處罰。

　　李介平的違法行為，終結時間是在2005年1月4日。這意味著過去的種種違法行為并不因為股權轉讓完畢而可以“大聲喧嘩”。

　　保持低調！熬過兩年就好！至少要到2007年1月4日后再說！

　　至瑞和股份2009年開啟上市進程，李介平并未因此前的違法遭到處罰，并且也不必再擔心會受到處罰，因為至招股書簽署時，過去的違法行為已經過了行政處罰時效。

　　那么，李介平甘冒違法風險，并且不嫌麻煩的將資本進行騰挪轉移操作，目的何在？

　　有法律界人士向記者表示，企業(yè)性質往往對應稅收政策，比如中外合資企業(yè)可以享受各項稅收減免，并且中外合資的企業(yè)性質也便于公司在某些方面開展業(yè)務，在諸多的案例中，在稅收上做文章幾乎可以說是違規(guī)申報企業(yè)性質的“原動力”。

　　李介平此前的種種操作是否也是意在騙取稅收優(yōu)惠？

　　這種質疑在瑞和股份開啟上市進程后，即在業(yè)界不脛而走。因為恰恰正是在瑞和股份開啟上市進程后，此前的違法行為才逐漸變得“公開化”。

　　至2010年5月，即瑞和股份上市沖刺的關鍵時期，李介平從深圳市保稅區(qū)地方稅務局弄到了一紙證明，以消弭業(yè)界的質疑，該《證明》顯示，瑞和股份“在中外合資企業(yè)期間未享受過國家關于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策”。

　　但這紙證明在力圖證明“歷史清白”的同時，也制造了“此地無銀三百兩”似的困惑：如果不是為了享受稅收優(yōu)惠政策，那么李介平十余年間多次資本騰挪轉移、掩蓋資本性質的行為，目的何在？是否僅僅是一種興趣愛好？

　　對于這些疑問，瑞和股份方面在招股說明書中采取了“顧左右而言他”的策略，并不說明違法行為的目的何在，并且在其它渠道上也從未對外界給出一個合理的說明。

　　誠信：從出生就已缺失

　　隨著瑞和股份進行股份制改造，以及上市申請獲得通過，瑞和股份更樂意將自己描述為一個高成長公司，具有良好的發(fā)展前景。

　　瑞和股份招股書顯露出了凈利潤劇烈波動的特征，從2008年到2010年，公司的凈利潤分別為2208萬元、1461萬元和6031萬元。

　　尤其值得注意的是，2010年凈利潤增長高達312%，遠遠超越同行業(yè)的優(yōu)質公司金螳螂(002081)、亞廈股份(002375)，而2010年恰好也是瑞和股份上市沖刺的關鍵期，這種業(yè)績突變式的增長顯得不同尋常。

　　而從1992年成立至2009年開啟上市進程，十余年的時間內，公司在資本層面的性質卻一直處于監(jiān)管部門的盲區(qū)，甚至違法行為一直“潛伏”到了超過“行政處罰時效”的地步，這種“潛伏”能力固然可以引以為傲，但其間卻也不難看出，瑞和股份從出生即處于誠信缺失的境地。

　　更為讓人擔憂的是，除了長期隱秘了自己的真實身份之外，瑞和裝飾還有多少暗藏的信息未呈現在公眾面前？一份看似普通的招股書背后，有多少東西如同“虛假身份”一樣被隱瞞？本刊將持續(xù)保持進一步的關注。