雷李平

　　每一家創(chuàng)業(yè)板公司的上市都是一個(gè)制造億萬(wàn)富豪的過(guò)程。

　　珠海和佳醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱和佳醫(yī)療)尤甚：不僅實(shí)際控制人在上市前大派股份給親戚朋友；先期入股的小股東也慷慨轉(zhuǎn)手以30%-300%不等的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓部分股份。所有最終持有股份者，在和佳醫(yī)療上市后都將賺得盤滿缽滿，以最低10元的發(fā)行價(jià)格估算，絕大部分市值增值都在6倍以上。

　　其中，公司董事長(zhǎng)郝鎮(zhèn)熙的老丈人蔡德茂2003年12月10日以來(lái)，先后投入45萬(wàn)元，持股103萬(wàn)股，持股成本只有0.44元，若上市后價(jià)格維持在10元以上，不到十年的投資收益在22倍以上。

　　然而，在以低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份的同時(shí)，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂夫婦及蔡德茂卻無(wú)錢上繳個(gè)人所得稅。2007年3人近700余萬(wàn)元的應(yīng)繳個(gè)人所得稅仍然拖欠，申請(qǐng)緩繳一緩就是4年，至今仍無(wú)上繳的打算。

　　因“生活保健”之名轉(zhuǎn)股

　　和佳醫(yī)療的前身和佳有限設(shè)立于1996年3月18日，注冊(cè)資金100萬(wàn)元。2000年11月1日，郝鎮(zhèn)熙及其妻蔡孟珂分別持股50%。當(dāng)年11月28日，和佳有限增加實(shí)收資本900萬(wàn)元，注冊(cè)資本變更為1000萬(wàn)元，持股比例未變。

　　2003年12月10日，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂以任意盈余公積960萬(wàn)元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，蔡孟珂之父蔡德茂以現(xiàn)金方式出資40萬(wàn)元，占比2%。2005年12月13日，和佳有限再次增資至3000萬(wàn)元，其中，蔡德茂增資5萬(wàn)元，占比1.5%。

　　2007年5月、6月，張學(xué)海(5%)、陸利斌(5%)、顏玲君(4.99%)、唐自剛(3.5%)、石磊(3.13%)、陳麗華(2.5%)、李新民(2.5%)、蘇孟香(1.5%)、卞維林(1.44%)、林瓊(0.94%)、李軍(0.6%)和胡萍(0.25%)12位新投資者向和佳有限增資4701萬(wàn)元，其中1369.36萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，其余部分列入資本公積。

　　同年8月11日，和佳有限變更為股份公司和佳醫(yī)療，折算股本10000萬(wàn)股。蔡德茂以45萬(wàn)元的投入獲得103萬(wàn)股；張學(xué)海、胡萍等12人則分別以750萬(wàn)元和37.5萬(wàn)元的實(shí)際出資獲得500萬(wàn)股和25萬(wàn)股不等的股份。因此，盡管張學(xué)海、胡萍等12人增資時(shí)的價(jià)格為3.43元，但其折算股本后其實(shí)際持股價(jià)格為2.5元/股。而蔡德茂的持股成本則低至0.44元。

　　除引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者外，2009年12月28日，郝鎮(zhèn)熙將其持有的255萬(wàn)股公司股份以每股4.4元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給廣東愛(ài)民藥業(yè)有限公司董事長(zhǎng)周卓和，后者在今年2月20日被選為公司董事。2010年1月2日，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂又將其持有660萬(wàn)股以每股1.15元轉(zhuǎn)讓給公司高級(jí)管理人員。

　　與公司經(jīng)營(yíng)直接相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，蔡孟珂還將獲得未來(lái)資本市場(chǎng)暴利的機(jī)會(huì)帶給了她的一些朋友。

　　2010年1月27日和2月2日，蔡孟珂以1.15元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給茹晴、胡曉亭10萬(wàn)股和20萬(wàn)股，這一價(jià)格和其轉(zhuǎn)讓給公司高管的價(jià)格相同。但這兩人卻并非公司高管，其轉(zhuǎn)讓的理由也直接而罕見(jiàn)。作為朋友，“茹晴曾在郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂的早期創(chuàng)業(yè)過(guò)程中給予了大量協(xié)助”；而“胡曉亭為郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂日常的生活保健提供了大量幫助”。

　　倘若上市成功，以目前創(chuàng)業(yè)板最低價(jià)10元計(jì)算，30萬(wàn)股意味著300萬(wàn)元的市值，兩個(gè)百萬(wàn)富翁憑空出現(xiàn)。但這些朋友最終無(wú)緣消受百萬(wàn)大禮包，同年7月1日，茹晴和胡曉亭均因個(gè)人原因，于同一天將持股原價(jià)轉(zhuǎn)回給蔡孟珂。

　　同樣作為朋友的黃冠萍則只享受了財(cái)務(wù)投資者的待遇，2010年10月8日以兩倍的價(jià)格2.5元受讓蔡孟珂35萬(wàn)股。黃冠萍為佛山市順德區(qū)龍江鎮(zhèn)海奔家具配件廠董事。

　　至此，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂夫婦合并持有公司股份5812萬(wàn)股，占公司發(fā)行前股本總額的58.12%。倘若和佳醫(yī)療成功上市，其持股市值將在6億元以上。其父蔡德茂的持股市值也將超過(guò)千萬(wàn)；12位財(cái)務(wù)投資者的增值則在4倍以上，至少有10位成為千萬(wàn)富豪；股權(quán)激勵(lì)的9位高管持股市值則分別在600萬(wàn)元和800萬(wàn)元以上。

　　而這僅僅是以10元的創(chuàng)業(yè)板二級(jí)市場(chǎng)最低價(jià)估算，倘若以目前新股20元左右的上市價(jià)格計(jì)算，則和佳醫(yī)療的成功上市將批量制造近30位千萬(wàn)級(jí)以上的富豪，其余在上市前少量持股的股東身家也將超過(guò)500萬(wàn)元。

　　而這其中還包括小股東轉(zhuǎn)讓持股間接制造的兩位千萬(wàn)富翁。

　　2009年2月4日，12位財(cái)務(wù)投資者之一的卞維林將其持有的16萬(wàn)股以每股4.4元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黎碧，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是其持股價(jià)格的1.76倍，上市成功后，黎碧持股市值有望達(dá)到300萬(wàn)元以上，而卞維林本人仍持股128萬(wàn)股也將躋身于千萬(wàn)富豪之列。

　　2010年1月25日，持股500萬(wàn)股的張學(xué)海以每股2元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給曾光、張軍明180萬(wàn)股和120萬(wàn)股；同年3月8日，再次以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓15萬(wàn)股給趙擎，溢價(jià)33%的同時(shí)，制造出兩位千萬(wàn)富豪和一位百萬(wàn)富翁人士，其自身持股185萬(wàn)股市值有望超過(guò)3600萬(wàn)元。

　　不過(guò)，也有人將到手的數(shù)千萬(wàn)財(cái)富拱手相讓。

　　2010年8月10日，剛剛從張學(xué)海處接手180萬(wàn)股半年的曾光將其持股以3元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給北京勤勉寶盈投資顧問(wèn)有限公司法定代表人崔金鶯，50%的溢價(jià)讓曾光半年收獲了180萬(wàn)元卻失去了可能的超過(guò)3000萬(wàn)元的持股市值。

　　4年欠稅700萬(wàn)

　　這一切讓人熱血沸騰，但對(duì)于大批量制造27位富翁的郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂夫婦來(lái)說(shuō)，他們要面對(duì)的還有尷尬：近700萬(wàn)元的個(gè)人所得稅拖欠4年仍無(wú)錢繳納。

　　2007年8月11日，股份公司和佳醫(yī)療設(shè)立，以2007年6月30日作為變更設(shè)立基準(zhǔn)日，按1.1234：1的折股比例，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂分別折股3381萬(wàn)股，占比均為33.81%；蔡德茂折股103萬(wàn)股，占比1.03%。

　　和佳醫(yī)療股本演變情況說(shuō)明披露，變更為股份公司時(shí)，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂已向珠海市地方稅務(wù)局保稅區(qū)分局申報(bào)繳納個(gè)人所得稅，但因整體改制涉及的個(gè)人所得稅數(shù)額巨大(其中郝鎮(zhèn)熙3383065.44元、蔡孟珂3383065.44元、蔡德茂103062.92元，合計(jì)6869193.80元)，且改制時(shí)和佳醫(yī)療未現(xiàn)金分紅，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全額繳納存在現(xiàn)實(shí)困難，已請(qǐng)求暫緩繳納，目前尚未繳納個(gè)人所得稅款。

　　今年5月17日珠海市地方稅務(wù)局保稅區(qū)稅務(wù)分局出具證明，上述“個(gè)人所得稅已納入征收管理”。對(duì)于欠稅情況，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂在上市前夕仍然無(wú)意繳納，僅承諾稱“如因本人未依法繳納個(gè)人所得稅導(dǎo)致日后國(guó)家稅務(wù)主管部門要求本人補(bǔ)繳相應(yīng)稅款時(shí)，本人將無(wú)條件全額承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)繳的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用，以避免給公司或公司其他股東造成損失或影響。”意即，等國(guó)家稅務(wù)部門催繳時(shí)再補(bǔ)繳，但稅務(wù)部門已經(jīng)近4年沒(méi)有催繳過(guò)。

　　按照“改制時(shí)和佳醫(yī)療未現(xiàn)金分紅，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全額繳納存在現(xiàn)實(shí)困難”的說(shuō)法：2007年改制時(shí)沒(méi)有分紅所沒(méi)錢交稅。

　　但和佳醫(yī)療招股說(shuō)明書中“近三年的股利分配情況”，2010年5月27日公司董事會(huì)決議“向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.8元(含稅)”，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂3人分得稅前紅利549.2萬(wàn)元，與所欠個(gè)人所得稅差額已經(jīng)不大。

　　而事實(shí)上，除和佳醫(yī)療外，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂等三人多年來(lái)還曾經(jīng)營(yíng)過(guò)12家公司，其中，蔡孟珂持股90%、蔡德茂持股10%的醫(yī)緣谷保健目前仍然存續(xù)，盡管十余家企業(yè)已陸續(xù)停業(yè)或轉(zhuǎn)讓，但其多年的存續(xù)過(guò)程說(shuō)明，郝鎮(zhèn)熙、蔡孟珂、蔡德茂具備除和佳醫(yī)療現(xiàn)金分紅之外的收入來(lái)源，但三人仍拖近700萬(wàn)元個(gè)人所得稅長(zhǎng)達(dá)4年。

　　值得注意的是，2003年和佳有限第二次增資時(shí)也存在所得稅隱患。

　　2003年12月10日，郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂以任意盈余公積960萬(wàn)元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本。盡管根據(jù)1999年廣東省政府辦公廳和省地方稅務(wù)局的文件規(guī)定，和佳有限以任意盈余公積轉(zhuǎn)增股本而引起的納稅義務(wù)屬于可免征個(gè)人所得稅之列，但粵府辦［1999］52號(hào)文和粵地稅［1999］163號(hào)文沒(méi)有國(guó)家相關(guān)法律、國(guó)務(wù)院或國(guó)家稅務(wù)總局頒發(fā)的稅收規(guī)范性文件作為依據(jù)，即，這部分稅收存在補(bǔ)繳的可能。

　　但和佳醫(yī)療的保薦人和發(fā)行人將此歸為“稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)任而造成的應(yīng)補(bǔ)繳稅”，并稱“至今已超過(guò)三年追收補(bǔ)繳期限”。而郝鎮(zhèn)熙和蔡孟珂則仍作出上述拖繳個(gè)人所得稅時(shí)的承諾了事。