關于《保薦業務內部控制指引》公開征求意見的通知

　　為了引導和促進保薦機構加強保薦業務內部控制體系建設，切實提高保薦機構執業質量和風險控制能力，我們起草了《保薦業務內部控制指引》(征求意見稿)，現向社會公開征求意見。

　　公開征求意見時間為2011年6月22日至2011年7月5日，聯系方式如下：

　　傳 真： 010-88061596

　　電子郵件： 201003@csrc.gov.cn

　　通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座證監會發行監管部審核五處

　　郵政編碼：100032

中國證券監督管理委員會

二〇一一年六月二十一日

　　附件一：《保薦業務內部控制指引》(征求意見稿)

　　附件二：《保薦業務內部控制指引》起草說明

　　保薦業務內部控制指引(征求意見稿) 

　　第一章 

　　總則

　　第一條 

　　為了加強保薦機構的保薦業務內部控制體系建設，引導保薦機構規范經營，增強自我約束和風險控制能力，提高保薦工作質量，根據《中華人民共和國證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》及有關法律法規，制定本指引。

　　第二條 

　　本指引所稱保薦業務內部控制是指保薦機構根據法律法規的規定和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的監管要求，建立健全保薦業務管理制度、操作規范和內部監督核查體系，加強保薦業務經營中的風險識別、評價和管理，確保對保薦業務質量和風險進行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施。

　　第三條 

　　保薦機構應當按照法律法規和監管要求，結合保薦業務的經營目標和實際情況，充分考慮控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等要素，建立健全保薦業務內部控制制度，包括但不限于保薦項目立項制度、盡職調查制度、輔導制度、質量控制制度、合規檢查制度、風險控制制度、內核制度、稽核監督制度、利益沖突防控制度、回避制度、持續督導制度、保薦工作底稿和工作日志制度、保薦業務文件管理制度、持續培訓制度等，制度中既要規定各項工作職責，又要規定違反制度時的處分措施，確保制度有效施行。

　　第四條 

　　保薦機構保薦業務內部控制應當實現以下目標：

　　(一)按照法律法規、監管要求、行業自律規范和保薦機構內部制度開展保薦業務，切實保證所有與保薦業務相關的管理人員、業務人員和其他相關人員誠實守信、勤勉盡責，承擔相應責任，嚴格控制風險，提高保薦業務質量；

　　(二)建立健全分工合理、制衡約束、有效監督的組織體系，形成科學合理的保薦業務決策機制、執行機制和監督機制，防范保薦業務風險；

　　(三)通過建立健全和嚴格執行保薦業務內部控制制度、工作流程和操作規范，確信所保薦項目符合法律法規和中國證監會規定的發行條件，確信證券發行申請文件真實、準確、完整；

　　(四)科學合理地評估承銷風險，慎重選擇市場時機，審慎控制發行失敗或包銷風險；

　　(五)勤勉盡責地從事持續督導，避免因督導不力導致上市公司出現違規風險。

　　第五條 

　　保薦業務內部控制體系建設應當遵循以下基本原則：

　　(一)健全性原則：保薦業務內部控制應當貫穿于所有保薦業務全過程，覆蓋決策、執行、操作、監督、反饋、糾正等各個環節，避免內部控制出現空白或漏洞；

　　(二)有效性原則：保薦機構應當確保內部控制制度在保薦機構中具有高度的權威性和有效性，避免內控制度執行流于形式，保薦機構相關人員應當自覺地認真遵守和嚴格執行；保薦機構應當督促和確保相關人員誠實守信、勤勉盡責，加強對發行人是否符合發行條件等實質性問題的研判，確保保薦項目存在的問題能夠及時被識別、評估、反饋和糾正；

　　(三)責任落實原則：保薦機構應當建立健全承擔業務工作以及履行質量控制、合規檢查、風險控制、內核、稽核監督等職責的部門，明確各職能部門的職責和責任界定，通過明責、盡責、問責的責任認定和責任追究機制，實現事前、事中、事后有效控制，確保工作和責任落實到人，對于不能有效履行職責或者違反規定的有關部門和工作人員，應當及時責令糾正并給予相應的處分；

　　(四)獨立性原則：保薦機構中承擔對保薦業務進行質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等監控職責的部門設置應當獨立于保薦業務部門，配備與其職責相適應的專業人員；

　　(五)制衡性原則：保薦機構中與保薦業務相關的部門和崗位設置應當權責分明、相互制衡，業務運作與質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等職責相分離，真正建立責任清晰、相互制衡的內部約束機制；

　　(六)適應性原則：本指引是對保薦業務內部控制的基本要求，保薦機構可以根據自身業務規模、經營范圍、風險狀況、組織結構和企業文化等特點，制定與之相適應的更加嚴格的內部控制制度。

　　第六條 

　　保薦機構應當建立健全有效的內部信息傳遞處理系統和保薦業務報告制度，真實、準確、完整、及時地記錄保薦業務的各項活動，并確保本機構董事會、監事會、高級管理人員及質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等部門及時了解保薦業務的經營和風險狀況。

　　第七條 

　　保薦機構應當建立健全保薦項目管理制度，制定合理的保薦業務工作流程和操作規范，加強對項目承攬立項、輔導、盡職調查、質量控制、合規檢查、風險控制、內核、申報、審核意見回復、發行承銷、保薦上市、持續督導、文件管理、稽核監督等各個重要環節的內部控制和風險防范。

　　第八條 

　　保薦機構應當就保薦業務建立健全具體、明確、合理的授權制度，明確界定各相關部門和崗位的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內履行職能，實現風險權限管理。

　　第九條 

　　保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務從業人員的執業道德、執業水平和行為規范的管理和考核制度，以及與考核結果和責任承擔相匹配的獎懲制度。

　　第十條 

　　保薦機構應當建立健全科學、規范、統一的發行人質量評價體系，在保薦項目實施的不同階段，分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，確保保薦項目質量。

　　第十一條 

　　保薦機構應當組織協調證券服務機構及其簽字人員參與證券發行上市的相關工作，建立健全與保薦業務相關的證券服務機構評價制度和機制，有充分理由認為證券服務機構專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

　　第十二條 

　　保薦機構應當根據法律法規、監管要求和行業自律規范的變化情況，及時對內部控制制度進行調整和完善。

　　第二章 

　　主要控制內容

　　第一節 

　　立項階段的內部控制

　　第十三條 

　　保薦項目立項階段是風險控制的關鍵階段之一。保薦機構在遴選項目時應當堅持擇優的原則，從源頭上提高保薦項目質量。

　　第十四條 

　　保薦機構應當建立健全保薦項目立項的制度和程序，制定明確的立項標準和條件，立項標準和條件不得低于有關法律法規和中國證監會規定的發行條件。

　　立項標準和條件中應當有防止利益沖突的條款和規定，對保薦代表人和保薦機構是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》第五條和第四十三條的規定進行核查，并按照有關規定及時對核查情況進行處理。

　　保薦機構應當嚴格執行立項標準、條件和程序，確保保薦項目質量。

　　第十五條 

　　保薦機構應當設立立項審查小組，履行立項審議決策職責。立項審查小組應當以會議方式履行職責，以表決方式對保薦項目能否立項做出決議。保薦機構應當制定立項審查小組會議的具體工作規則和表決機制。立項審查小組成員不得參與由其參與項目的表決。立項審查小組會議應當制作會議決議和會議記錄文件，并由立項審查小組成員簽字。

　　第十六條 

　　立項審查小組成員以個人身份出席內核小組會議，依照規定履行職責，獨立發表審查意見并行使表決權。保薦機構應當為立項審查小組獨立履行職責創造必要的條件，確保立項審查小組成員獨立地行使表決權。

　　第十七條 

　　保薦機構應當建立健全利益沖突防控制度和機制。立項審查小組會議應當把保薦機構對本指引第十四條所述的利益沖突核查情況和處理結果是否符合有關規定作為一項審議內容，在立項審查小組會議決議和會議記錄文件中應當對利益沖突核查、處理和審議情況進行說明。

　　第二節 

　　盡職調查階段的內部控制

　　第十八條 

　　保薦機構應當建立健全嚴格的盡職調查制度，督促和確保保薦代表人和有關工作人員誠實守信、勤勉盡責，認真履行盡職調查職責，全面了解與證券發行上市有關的情況，及時發現和揭示保薦項目存在的重大問題和風險，對證券發行上市保薦申請文件的真實性、準確性、完整性承擔責任，對發行人是否符合法律法規和中國證監會規定的發行條件進行審慎核查并做出客觀的專業判斷。

　　第十九條 

　　保薦機構應當出具由法定代表人簽字的專項授權書，指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，保薦代表人是盡職調查和相關保薦工作的直接責任人。保薦機構可以根據工作需要，指定1名項目協辦人，配備相關輔助人員，并承擔相應責任。

　　第二十條 

　　保薦代表人應當本著誠實守信、勤勉盡責的原則，履行盡職調查職責和義務，應當獨立地對盡職調查的情況進行分析和判斷，確信所了解的發行人情況真實、準確、完整，確保盡職調查工作和內容符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關要求，審慎地在保薦工作文件上簽字。

　　第二十一條 

　　現場盡職調查是保薦代表人履行盡職調查職責和義務的必備工作內容。保薦代表人應當通過實地調查發行人生產經營場所和擬募集資金建設項目的地點、走訪第三方、查閱有關文件以及其他現場調查的方式和措施，認真做好現場盡職調查，對證券服務機構提供的文件及結論進行合理的質疑和必要的驗證，充分客觀深入地了解、核查與證券發行上市有關的情況，充分揭示風險和問題。

　　第二十二條 

　　保薦代表人應當負責保薦項目工作底稿的編制工作，確保工作底稿真實、準確、完整地反映盡職調查的全過程，完整記錄盡職調查過程中發現的風險和問題，確保工作底稿符合《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的編制要求，按照有關規定存檔備查。

　　第二十三條 

　　保薦代表人應當按照時間順序，將盡職調查的工作過程載入工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查。

　　第三節 

　　內核階段的內部控制

　　第二十四條 

　　保薦機構應當建立健全保薦業務內核制度，明確內核程序，對發行人是否符合法律法規及中國證監會規定的發行條件，證券發行申請文件是否真實、準確、完整進行判斷，并做出是否保薦的書面決議。

　　第二十五條 

　　保薦機構應當設立內核小組，履行內核審議決策職責，嚴格執行內核制度和程序，確保保薦項目質量。

　　內核小組應當以會議方式履行職責，以表決方式對項目能否申報做出決議。保薦機構應當制定內核小組會議的具體工作規則和表決機制。內核小組成員不得參與由其參與項目的表決。內核小組會議應當制作會議決議和會議記錄文件，并由內核小組成員簽字。

　　第二十六條 

　　內核小組的職責包括：

　　(一) 

　　對發行人是否符合發行條件做出專業判斷；

　　(二) 

　　對證券發行申請文件是否真實、準確、完整做出專業判斷；

　　(三) 

　　對項目的合規性提出意見；

　　(四) 

　　對發行人的質量和風險進行評估，做出是否推薦發行的決定；

　　(五) 

　　保薦機構認為必要的其他職責。

　　第二十七條 

　　參加內核會議的內核小組成員應當對內核會議的決議承擔責任，若內核會議決議違反法律法規或者監管部門的規定和要求，參與決議的內核小組成員應當承擔相關責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該內核小組成員可以免除責任。

　　第二十八條 

　　內核小組成員以個人身份出席內核小組會議，依照規定履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。保薦機構應當為內核小組獨立履行職責創造必要的條件，確保內核小組成員獨立地行使表決權。

　　第二十九條 

　　保薦代表人應當向內核小組報告保薦項目的有關情況、保薦職責的履行情況、盡職調查過程中發現的主要問題及解決落實情況，并接受內核小組的詢問。

　　第三十條 

　　保薦機構向中國證監會報送證券發行保薦申請文件前，保薦機構必須按照內核程序審核并做出推薦發行的書面決議，并履行內部審批程序。

　　第四節 

　　發行審核階段的內部控制

　　第三十一條 

　　保薦機構應當建立健全嚴格的保薦項目跟蹤管理制度，確保保薦代表人對與證券發行有關的情況持續進行盡職調查，發現重大問題應當及時報告，避免保薦項目執行過程失控。

　　第三十二條 

　　保薦代表人應當及時研究、處理和落實中國證監會有關職能部門和發行審核委員會的反饋意見，按照規定認真對證券發行保薦申請文件進行修改、補充和完善。

　　保薦機構應當建立健全反饋意見以及證券發行保薦申請文件的制作和修改審批程序，避免保薦代表人擅自出具反饋意見回復和修改證券發行保薦申請文件。

　　第三十三條 

　　保薦代表人應當對發行人及與證券發行上市有關的情況進行持續跟蹤，在持續盡職調查過程中發現重大問題的，應當及時向保薦業務負責人和內核負責人報告，保薦機構應當及時向中國證監會報告。

　　第三十四條 

　　保薦機構應當建立健全保薦項目終止制度和機制。保薦機構在保薦項目向中國證監會申報前，發現保薦項目不符合發行條件的，應當及時終止申報工作；在保薦項目向中國證監會申報以及中國證監會審核期間，發現保薦項目不符合發行條件或存在影響發行條件的風險和問題的，應當及時向中國證監會申請將該項目撤回；在中國證監會核準發行申請后，發現保薦項目不符合發行條件或存在影響發行條件的風險和問題的，應當及時向中國證監會報告。

　　第五節

　　發行與承銷階段的內部控制

　　第三十五條 

　　作為主承銷商，保薦機構應當做到：

　　(一)設立相應的職能部門或者機構，專門負責證券發行與承銷工作，協調內部投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

　　(二)建立健全詢價與定價、證券發售與證券承銷等環節的有關制度和業務流程。

　　(三)加強證券發行定價、銷售等關鍵環節的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預案等措施有效控制承銷風險。

　　(四)應當建立健全投資價值研究報告質量控制制度，以確保研究報告符合有關監管要求。

　　第三十六條 

　　保薦代表人和相關業務部門的人員不得干涉研究部門分析員對發行人投資價值的獨立分析和判斷。分析員的薪酬不得與保薦業務部門的收益掛鉤。

　　第六節 

　　上市保薦與持續督導階段的內部控制

　　第三十七條 

　　保薦機構應當建立健全證券上市保薦工作制度及工作流程，合理配備保薦上市工作人員，做好與保薦上市相關的信息溝通、綜合協調等工作，確信發行人符合法律法規和證券交易所規定的上市條件，確信證券上市保薦申請文件真實、準確、完整。

　　第三十八條 

　　保薦代表人應當按照法律法規和證券交易所上市規則的規定編制保薦上市的有關文件。質量控制、合規檢查、風險控制部門應當對保薦上市申請文件進行審慎核查。

　　第三十九條 

　　保薦代表人應當密切關注發行人在證券上市之前已經發生或可能發生的重大事件或變化，及時向保薦業務負責人、內核負責人等管理人員報告，保薦機構應當及時向中國證監會和證券交易所報告。對已經發生或可能發生的重大事件或變化，保薦機構和保薦代表人應當及時進行持續盡職調查，認真做好保薦回訪，并將補充盡職調查的情況及時向中國證監會和證券交易所報告。

　　第四十條 

　　保薦機構應當根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和中國證監會、證券交易所的有關規定，建立保薦項目持續督導制度，認真履行持續督導義務，確保保薦機構相關人員誠實守信、勤勉盡責地開展持續督導工作，避免由此引發的違規風險。

　　第四十一條 

　　持續督導工作應當由該項目的保薦代表人承擔。保薦代表人應當嚴格按《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條、第三十六條、第三十七條等規定履行持續督導職責和義務。

　　第四十二條 

　　保薦代表人在持續督導過程中發現存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》第七十一條、第七十二條、第七十六條等規定所述情形的，應當及時向保薦業務負責人、內核負責人等管理人員報告，保薦機構應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

　　第三章 

　　保薦業務文件審批與管理

　　第四十三條 

　　保薦機構應當建立健全保薦業務文件簽字審批制度，明確發行保薦書、發行保薦工作報告、反饋意見落實文件、舉報核查報告等保薦機構所出具文件的編制要求和簽字審批程序，確保保薦機構出具的與證券發行上市有關的文件均履行了相關審批程序，避免保薦代表人或其他人員隨意修改與申請證券發行上市有關的文件，有效防范文件出具失控帶來的風險。

　　第四十四條 

　　保薦機構應當建立健全保薦業務文件管理制度，有效防范文件管理混亂帶來的相關風險。

　　第四十五條 

　　質量控制、合規檢查、風險控制部門應當對保薦機構向中國證監會報送的所有與證券發行申請有關的文件進行審查。

　　第四十六條 

　　保薦機構應當加強對保薦項目文件的管理，為每一保薦項目建立單獨的文件檔案，并應當建立健全保薦項目文件的整理、驗收、移交、保管、借閱和保密等制度。

　　第四十七條 

　　在保薦項目文件歸檔后，保薦機構應當指定專人進行管理。原則上保薦項目文件的使用應當限于項目執行小組內部人員。保薦項目執行小組以外的人員若需查閱使用保薦項目文件，應當獲得保薦業務負責人的批準同意。

　　第四章 

　　信息保密和信息隔離

　　第四十八條 

　　保薦機構應當建立健全保薦業務全過程的信息保密制度和信息隔離制度，有效控制內幕交易風險和泄露商業秘密導致的相關風險。

　　第四十九條 

　　保薦機構應當與員工簽訂保密協議，或在與員工簽訂的勞動合同中約定保密條款，保薦機構制定的員工行為準則中應當包含保密方面的相關要求。

　　保薦代表人和相關人員應當嚴格遵守保密制度和保密協議的規定，不得傳播或泄露內幕信息，不得進行內幕交易，不得非法為自己或者他人謀取利益。

　　第五十條 

　　保薦機構應當確保保薦業務部門與其他部門間的信息隔離。其他部門因工作原因需要知悉保薦業務有關工作信息的，必須事先經保薦業務負責人批準同意。

　　第五十一條 

　　保薦機構應當建立健全內部管理制度，以確保保薦業務部門的員工在離任時將其持有的保密信息資料返還給公司或銷毀，并在離任后合理期限內繼續遵守保密義務。

　　第五十二條 

　　保薦機構應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防控利益沖突。分管保薦業務的高級管理人員不得同時管理與保薦業務存在或容易產生利益沖突的部門，包括但不限于質量控制、合規檢查、風險控制、稽核監督等部門。

　　第五十三條 

　　保薦機構員工擅自披露、泄露保密信息或存在其他違反保密義務行為的，保薦機構應當給予相應的處分。

　　第五章 

　　質量控制和稽核監督

　　第五十四條 

　　保薦機構應當建立健全質量控制、合規檢查、風險控制制度，設立履行質量控制、合規檢查、風險控制等監控職責的部門，對保薦業務全過程持續跟蹤監督，對保薦項目的質量、合規性和風險進行控制核查。

　　第五十五條 

　　保薦機構質量控制、合規檢查、風險控制部門應當對保薦項目是否符合立項標準和條件、保薦機構和保薦代表人及有關人員是否進行了盡職調查、發行人是否符合有關法律法規和中國證監會規定的發行條件、就有關事項向中國證監會的回復等實質性內容進行質量控制、合規檢查和風險控制，派專人(至少2人)進行現場復核，對與證券發行上市有關的重大問題和風險進行核查，提出獨立的書面復核意見。

　　保薦機構應當對保薦機構和保薦代表人等出具的與保薦證券發行上市有關的文件和向中國證監會及有關職能部門報送的證券發行保薦申請文件的質量、合規性和風險進行審查，確保有關文件符合有關法律法規和中國證監會的要求。

　　第五十六條 

　　保薦機構應當定期對保薦代表人的執業質量進行檢查，對保薦代表人未誠實守信、勤勉盡責的，應當要求保薦代表人予以改正并對保薦代表人給予相應的處分；與保薦業務有關的文件存在質量問題的，應當要求有關責任人予以改正并對有關責任人給予相應的處分。

　　第五十七條 

　　保薦代表人在執行保薦項目過程中涉及的所有重大事項必須及時向保薦業務負責人、內核負責人報告，保薦業務負責人、內核負責人應當及時研究處理。

　　第五十八條 

　　保薦機構應當建立健全內部稽核監督制度，設立履行稽核監督檢查職責的部門�；�核監督部門應當對各項制度、操作規程、組織體系和控制措施等是否符合法律法規和監管要求進行全面監督檢查，對各項制度、操作程序、組織體系和控制措施等存在的缺陷提出改進建議并督促有關單位落實改進。

　　第五十九條 

　　監督部門應當對各部門執行有關制度、操作規程、控制措施的情況進行稽核監督檢查。監督檢查應當覆蓋所有環節，確保各項制度有效執行。對于違反制度的情況，應當及時向有關領導報告，采取措施進行糾正。保薦機構應當對違反制度的有關人員給予相應的處分。

　　第六十條 

　　保薦機構應當對稽核監督部門的工作進行監督，對稽核監督部門履行監督檢查職責不力或發現問題隱瞞不報等行為追究責任，對有關管理人員和責任人員給予處分。

　　第六十一條 

　　稽核監督部門在進行監督檢查時，應重點關注以下事項：

　　(一) 

　　立項制度執行情況；

　　(二) 

　　盡職調查制度執行情況；

　　(三) 

　　輔導制度執行情況；

　　(四) 

　　質量控制或合規檢查制度執行情況；

　　(五) 

　　內核制度執行情況；

　　(六) 

　　保薦工作底稿和工作日志制度執行情況；

　　(七) 

　　與證券發行有關的文件是否履行了規定的簽字審批程序；

　　(八) 

　　保薦代表人是否及時將保薦項目執行中發現的重大問題向保薦業務負責人、內核負責人等管理人員報告；

　　(九) 

　　質量控制或合規檢查部門是否履行了對證券發行保薦申請文件的把關責任；

　　(十) 

　　在中國證監會審核期間，保薦代表人是否對發行人以及與證券發行上市有關的情況進行持續跟蹤核查；

　　(十一)

　　保薦代表人履行上市保薦職責的情況；

　　(十二)

　　保薦代表人履行持續督導義務的情況；

　　(十三)

　　保薦代表人在保薦項目執行全過程中的誠實守信、勤勉盡職情況；

　　(十四)

　　保薦代表人在保薦項目執行全過程中履行保密義務的情況；

　　(十五)

　　對保薦代表人的持續培訓情況；

　　(十六)

　　保薦機構認為應當關注的其他事項。

　　第六章 

　　附則

　　第六十二條 

　　本指引適用于在中國境內經注冊登記從事保薦業務的保薦機構。

　　第六十三條 

　　本指引自   　　年 　　月 　　日起開始施行。

　　《保薦業務內部控制指引》起草說明

　　自2004年保薦制度實施以來，根據資本市場發展和監管實踐，我們不斷對其進行了修改和完善。2008年底修訂并頒布了新的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，主要內容是增加了工作底稿、工作日志等制度安排，要求保薦機構進一步完善內控制度，有效控制推薦企業的風險；將現場檢查制度化，強化外部約束機制；細化保薦機構和保薦代表人的責任，增加違規成本。與此同時，出臺了《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》、發行保薦書和發行保薦工作報告準則等一系列準則、指引，督促保薦機構完善保薦業務相關制度，切實履行好盡職推薦和審慎核查責任。

　　相關規則實施以來，保薦機構的責任意識和執業水平有了很大程度提高。但在日常審核和現場檢查工作中，我們發現，部分保薦機構內控薄弱，沒有建立起嚴格的質量和風險控制制度，或者雖有內控制度但未得到有效執行；部分保薦機構業務流程的相關環節缺乏監督和制約，采取的仍然是粗放式的經營模式；有的內核機制未發揮應有功能，對發行人的重大風險和問題揭示不夠。針對上述問題，我們擬推出《保薦業務內部控制指引》，以不斷完善和加強對保薦業務的監管，進一步提高保薦機構執業能力和制度建設水平�，F就指引起草說明如下：

　　一、關于《保薦業務內部控制指引》的目標與起草原則

　　在現行的證券發行體制下，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，保薦機構應當在符合基本證券發行條件的企業中，選擇和推薦優質項目發行上市，并確信保薦項目符合法律法規和中國證監會規定的發行條件，確信證券發行申請文件真實、準確、完整。

　　制定《保薦業務內部控制指引》，一方面可以明確行業標準，引導保薦機構進一步完善內控制度，另一方面可以為保薦業務現場檢查和采取監管措施提供依據和標準，以期在內外合力作用下，進一步提高保薦機構保薦業務的內控水平。

　　考慮到目前有73家保薦機構，各保薦機構的風險控制機制不盡相同，具體制度安排和做法各異，所以《保薦業務內部控制指引》本著詳略適當的原則，對保薦業務各節點風險控制的目標作了明確具體的規定，但對風險控制的具體制度安排做了原則規定，以期不同保薦機構均可據此執行。

　　二、《保薦業務內部控制指引》的主要內容

　　本指引主要以保薦業務的流程為主線，以關鍵性控制點或節點為核心，以縱向管理和橫向監督為手段，對保薦機構保薦業務的制度安排、組織體系和控制措施提出了系統的要求。

　　首先，《保薦業務內部控制指引》對《證券發行上市保薦業務管理辦法》所規定的盡職調查、工作底稿、工作日志、內部核查、持續督導等制度作了進一步的要求，明確了立項、盡職調查、內核、發行審核、定價與銷售、上市保薦、持續督導等保薦業務各階段的制度建設與內部控制的具體要求，對各個對應節點內部控制的目標、機構設置、人員安排、相應的職責作出了規定。

　　其次，《保薦業務內部控制指引》明確了保薦業務文件審批與管理的控制制度，進一步加強了對項目文件的管理，確保證券發行申請文件審慎出具并得到妥善保管，有效避免文件管理失序帶來的風險。

　　第三，《保薦業務內部控制指引》對保薦機構建立保薦業務信息保密和信息隔離制度做出了規范，要求確保保薦業務部門與其他業務部門間的信息隔離，有效控制內幕交易風險和泄露發行人商業秘密導致的相關風險。

　　第四，《保薦業務內部控制指引》確定了相應的監督檢查制度，要求保薦機構設立履行質量控制、合規檢查、風險控制等監控職責的部門，對保薦業務全過程持續跟蹤監督。要求保薦機構建立健全內部稽核監督制度，設立履行稽核監督檢查職責的部門，對保薦業務各項制度的執行情況進行監督檢查。

　　三、《保薦業務內部控制指引》的法律地位

　　《保薦業務內部控制指引》是根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《證券公司內部控制指引》，對證券公司從事保薦業務的內控體系做出的指引性規定，屬于中國證監會的規范性文件。