支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作

　　□本報記者 申屠青南

　　中國證監會13日發布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(征求意見稿)》指出，按照在產權清晰、治理規范、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營記錄等方面執行首次公開發行趨同標準，要求擬借殼資產(業務)持續兩年盈利。同時，支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。

　　證監會有關部門負責人表示，上述措施旨在支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級，進一步規范、引導借殼上市活動，完善上市公司發行股份購買資產的制度規定，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。

　　《征求意見稿》從三個方面明確規定了借殼上市的監管條件。一是要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元；二是要求借殼上市完成后，上市公司應當符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；三是要求借殼上市應當符合國家產業政策要求，屬于金融、創業投資等特定行業的借殼上市，由中國證監會另行規定。

　　《征求意見稿》同時規定，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的，發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%；發行股份數量低于發行后上市公司總股本5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元。

　　《征求意見稿》還明確，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。該規定將適用于為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途，不屬于重大資產重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。