今年4月1日，鎮(zhèn)江東方電熱科技股份有限公司成功過會。預(yù)披露材料顯示，東方電熱擬5月10日發(fā)行不超過2300萬股，發(fā)行后總股本8988萬股，募集資金2.09億元用于工業(yè)電加熱器制造項(xiàng)目等4個公司項(xiàng)目。

　　但是，在東方電熱過會后的幾天，連續(xù)有熱心投資者給記者打來電話，表達(dá)了對東方電熱上市的疑惑。在他們看來，東方電熱問題重重竟然還能順利過會，這樣的公司，會成為第二個勝景山河嗎？

　　問題一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓加速業(yè)績之謎

　　通過公司招股書中對營業(yè)收入、總資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等財務(wù)數(shù)據(jù)的描繪中可以看出，公司采取訂單生產(chǎn)、量身定制的生產(chǎn)模式，需要根據(jù)訂單情況安排生產(chǎn)，回款良好。3年間，在公司總資產(chǎn)翻倍，營收增長143.83%的情況下，公司凈利潤實(shí)現(xiàn)了10.33倍的增長，而公司在民用電加熱器實(shí)現(xiàn)48950萬元收入、占主營業(yè)務(wù)收入83.92%及23.59%的毛利率的支撐下，如何實(shí)現(xiàn)9498萬元的凈利潤？

　　2009年1月12日起，東方電熱將持股54.35%的控股子公司鎮(zhèn)江東方電熱有限公司（“鎮(zhèn)江東方”）納入合并報表，并且是非同一控制下的合并。理由是：“鑒于公司投資鎮(zhèn)江東方系采取委托投資方式，為謹(jǐn)慎起見”。招股書分析了假如收購合肥東方為非同一控制下的企業(yè)合并，對公司利潤表影響的情況，結(jié)論是影響不大。然而，鎮(zhèn)江東方的收購，以及納入合并報表的，假如為同一控制下合并的話，對公司利潤表的影響有多大呢？

　　2009 年度和2010 年度鎮(zhèn)江東方凈利潤分別為2，932.96 萬元和3，909.79 萬元。2008年，它未納入合并范圍，于是，2008年鎮(zhèn)江東方對合并報表凈利潤貢獻(xiàn)為0，也就是說，2009年2932.96萬的凈利潤，完全是在2008年為0的基礎(chǔ)上，表現(xiàn)為增長。2008年及以前的利潤，招股書沒有說，但據(jù)推算，至少應(yīng)該是1266.92萬元。如果鎮(zhèn)江東方的合并為同一控制下合并，則2009年對2008年營收增長56.34%的數(shù)字，是要大打折扣的。

　　那么，鎮(zhèn)江東方在合并之前，到底是否是發(fā)行人同一控制下的公司呢？

　　鎮(zhèn)江東方成立于2003 年7 月23 日，注冊資本為218 萬美元，股東分別為東方制冷和美國EDS國際公司，持股比例分別為75%（163.5 萬美元）和25%（54.5 萬美元），但雙方均未實(shí)際履行出資。2005年8 月1 日，公司與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷（朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實(shí)際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶）簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200 萬美元在香港注冊成立金山實(shí)業(yè)。2005 年8 月22 日，金山實(shí)業(yè)在香港設(shè)立。2005 年12 月16 日，金山實(shí)業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200萬美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應(yīng)投資權(quán)利。2005年11月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%（118.2 萬美元）、金山實(shí)業(yè)45.78%（99.8 萬美元）。。

　　2006 年3月20日，鎮(zhèn)江東方又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%（118.2 萬美元）、采安有限公司45.78%（99.8萬美元）。2006年8月8日，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：采安有限公司100%（218 萬美元）。此后就一直是采安公司在出資、減資。2008年12月10日，采安有限公司與東方制冷、應(yīng)安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200 萬美元和167.988131 萬美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國臺灣公民應(yīng)安福。

　　上述過程中， 既然信托和委托協(xié)議都有，占比又一直超過50%，那么東方電熱卻因“謹(jǐn)慎起見”，不認(rèn)為對鎮(zhèn)江東方有所控制，是何緣由？

　　上述投資者告訴記者：“我們無法看出這到底是謹(jǐn)慎，還是激進(jìn)。招股書沒有披露任何與鎮(zhèn)江東方的控制情況有關(guān)的其他文件，也未就其控制情況作出分析。”

　　問題二：專利問題尚存疑

　　除鎮(zhèn)江東方之外，東方電熱還有兩個子公司合肥市東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司（合肥東方）和珠海東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司（珠海東方），這倆子公司，均是在2008 年12 月10 日由發(fā)行人買入的，一個在合肥，一個在珠海。

　　招股說明書稱，“2010 年度公司PTC 電加熱器銷售收入增加了12，246.25萬元，由于PTC電加熱器主要原材料為PTC陶瓷片和鋁條，而公司傳統(tǒng)的電加熱器產(chǎn)品的主要原材料為不銹鋼，PTC 電加熱器比公司傳統(tǒng)的電加熱器重量輕很多，PTC 電加熱器銷量增長較快，公司產(chǎn)品運(yùn)輸?shù)闹亓繘]有同比上漲，使得運(yùn)輸費(fèi)沒有同比上漲。”

　　為了證明生產(chǎn)成本的降低，公司用了一系列的表訴——“公司充分利用子公司貼近客戶的有利條件，進(jìn)一步優(yōu)化了供應(yīng)鏈，逐步將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至子公司生產(chǎn)，使得公司的期間費(fèi)用保持較低的增長幅度……”

　　然而問題來了。“合肥東方2008 年度沒有進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動”“2009 年合肥東方正式投產(chǎn)”，也就是說，2008年合肥東方?jīng)]有任何產(chǎn)量，也就沒有貼近客戶減少銷售費(fèi)用的貢獻(xiàn)。珠海東方，2008年的營收約為1，462.63萬，由于2008年合并報表的營收與母公司報表的營收差異只有1.6萬，所以這1，462.63萬應(yīng)該都是關(guān)聯(lián)交易。珠海東方最貼近的客戶是格力，2008年，發(fā)行人對格力的銷售額是10，196.52萬，占當(dāng)期營業(yè)收入比例41.98%。

　　合肥東方2008年沒有產(chǎn)量是因?yàn)楹戏矢窳�還沒投產(chǎn)，但珠海格力的生產(chǎn)是由來已久的，既然調(diào)節(jié)生產(chǎn)工序就可節(jié)約大批運(yùn)費(fèi)和包裝費(fèi)，且珠海東方也不是沒有產(chǎn)能，那么，這么好的節(jié)約方案，為何直到2009年之后才提出呢？

　　是的，陶瓷和鋁都比不銹鋼輕，如果體積不變的話也許能夠削減運(yùn)費(fèi)。雖然鋁和陶瓷都是PTC電加熱器的構(gòu)成要素，但專利清單中，可以找到含有鋁的PTC電加熱器的專利，卻無法找到陶瓷PTC電加熱器的專利，即使去國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站檢索，也找不到。

　　而網(wǎng)上一份2007年的法院民事調(diào)解書顯示，東方電熱侵犯了宜興市國威陶瓷電器有限公司的知識產(chǎn)權(quán)。之后，東方電熱并被要求付20萬元使用費(fèi)獲得這項(xiàng)技術(shù)的普通許可。而本次東方電熱的募資項(xiàng)目之一——“年產(chǎn)600 萬支陶瓷PTC 電加熱器項(xiàng)目”，預(yù)計投入5，019.40萬，正是采用的這一技術(shù)。但是，如此重要的大事件，公司在招股說明書中為何避而不談呢？本報記者靖曦