本報記者 陶喜年 發自浙江

　　4月13日，浙江省圍海建設集團股份有限公司(以下簡稱“圍海建設”)首發過會。相比浙江新近上市的森馬服飾、步森股份等家族控股企業，圍海建設的股權極為分散，其董事長馮全宏持有的股份不過11.32%，其妻子陳美秋持股4.8%，妻弟陳富強持股1.02%。公司其余股份，均被公司高管即一干不知身份的人士平分。

　　圍海建設董事長馮全宏系浙江省圍墾工程處處長出身，公司不少高管，亦來自浙江水利系統。若圍海建設順利上市，這些曾經的體制內人士，都將成就千萬、億萬身家。

　　圍海建設的業務幾乎都與水利有關，水利官員出身的馮全宏在浙江水利系統積累的人脈，無疑對圍海建設承攬工程有利，但如何切割兩者的關系，亦成為考驗。而時代周報記者調查發現，在圍海建設的發展史上，值得質疑之處并不少見。

　　主營業務單一

　　圍海建設成立于1988年6月，原是由浙江省水利廳出資設立的全民所有制企業，曾名浙江省水利廳圍墾開荒機具管理站、浙江省圍墾工程處、浙江省圍海工程公司，2008年至2010年，海堤工程施工業務收入占公司營業收入的比例均超過80%。而這些業務，又絕大部分集中在浙江省內。

　　圍海建設董事長馮全宏的履歷，絕大部分與之契合。馮歷任浙江寧海縣水利局水利員、工程科長，浙江寧海胡陳港管理處副主任，浙江寧海圍墾工程公司副經理，浙江省水利廳圍墾開荒機具管理站站長，浙江省圍墾工程處處長，浙江省圍海工程公司總經理、黨委書記。馮全宏的妻弟陳富強，則歷任寧海水利局水利員、浙江省圍墾開荒機具管理站經營科科長、圍墾工程處經營科科長、浙江省圍海工程公司經營科科長、總經理助理等職。

　　2001年6月19日，浙江省政府組建浙江省水利水電投資集團有限公司，將浙江省水利廳下屬的9家公司(其中包括浙江省圍海工程公司)納入水投集團，浙江省人民政府對水投集團實行國有資產授權經營。

　　2003年10月，經寧波市人民政府、浙江省水利廳、水投集團三方批準，水投集團、浙江仁元投資有限公司、寧波三林經貿有限公司以及陳美秋、羅全民等13名自然人，在浙江省圍海工程公司改制的基礎上，以發起方式設立浙江省圍海建設股份有限公司。2007年9月20日，公司名稱變更為浙江省圍海建設集團股份有限公司。

　　經過多次股權轉讓，目前圍海建設母公司圍海控股(由馮全宏等48位自然人控制)持有公司66.25%股份，圍海建設其余股東皆為自然人，其中絕大多數為公司高管，馮全宏、張子和、羅全民、邱春方和王掌權5位核心高管，成為圍海建設的實際控制人。

　　圍海建設《招股說明書》顯示，在報告期(2008-2010年度)內，公司在浙江省內的主營業務收入，占當期全部主營業務收入的比例分別為91.99%、87.71%和92.40%，顯示圍海建設極端依賴浙江省內市場。

　　圍海建設的主營業務也十分單一，主要是海堤工程。財務數據顯示，報告期內公司海堤工程收入分別為62448.40萬元、76538.28萬元和83929.97萬元，分別占當期營業總收入的90.78%、83.09%和82.49%。

　　三林經貿持股懸疑

　　浙江省圍海建設股份有限公司股東中，浙江仁元出資額為3400萬元，占52.30%、水投集團和三林經貿分別出資500萬元，各占7.69%。水投集團系國有獨資公司，而浙江仁元則是圍海建設董事長馮全宏、副董事長、總經理張子和、監事會主席邱春方等43名自然人控制的公司。

　　2006年4月30日，浙江仁元更名為浙江圍海控股集團有限公司。2007年1月12日，水投集團將其所持有原圍海建設500萬股以1076萬元轉讓給圍海控股。

　　2007年1月30日，三林經貿將其持有的原圍海建設350萬股以每股1.5元的價格轉讓給圍海控股；又以每股1元的價格，轉讓給張志建50萬股，轉讓給張建林100萬股。

　　三林經貿是成立于2003年9月19日的有限責任公司。發起設立原圍海建設時法定代表人為張建林，注冊資本1000萬元。三林經貿成立次月，即出資500萬元組建圍海建設。

　　三林經貿為何要將所持原圍海建設150萬股，以每股1元的成本價轉給張建林、張志建？《招股說明書》解釋說，張建林和張志建均系三林經貿的發起人股東，其現金出資分別為557萬元、52萬元，持有三林經貿的股權比例分別為55.7%、5.2%；三林經貿本次將所持原圍海建設部分股份轉讓給張建林和張志建，實質上是張建林和張志建將間接持股轉為直接持股。

　　記者注意到，在三林經貿1000萬元注冊資本中，張建林、張志建出資不過609萬元，其余391萬元出資者是誰，他們是否在這次轉讓中蒙受損失，《招股說明書》并未披露。

　　記者調查發現，目前三林經貿的法人代表，仍為張建林，但股東已經有了變化，其中張建林持股90%，戈明亮持股10%。戈明亮目前的身份為圍海建設工會主席；張建林為圍海控股財務總監，在圍海建設、圍海控股皆有持股。

　　而三林經貿曾經的股東張志建，曾擔任圍海建設監事會主席、總經理助理等職，但在公司啟動IPO前辭職，目前在圍海建設及圍海控股仍持有不少股份。

　　工商資料顯示，三林經貿主要從事金屬材料、建筑材料、化工原料(除危險化學品)、五金交電的批發、零售、代購代銷；圍塘工程咨詢服務。但該公司 2008年度、2009年度及2010年度凈利潤分別為126.60萬元、-37.33萬元、-129.43萬元，連續兩年虧損。

　　歷史上，三林經貿等公司，與圍海建設有多次資金借貸關系，與圍海建設的關系極為曖昧。保薦人信達證券亦承認：報告期內，圍海建設與關聯方之間的資金往來未履行關聯交易決策程序，在決策程序上存在不規范之處。

　　高管神秘變動

　　在圍海建設自然人股東中，有7人在公司任職，其中張子和擔任副董事長兼總經理，徐麗君擔任董事兼副總經理，王掌權擔任董事，邱春方擔任監事會主席，楊賢水擔任監事，陳暉擔任副總經理，成迪龍擔任總經理助理、董事會秘書兼總經濟師。這些高管都將隨著圍海建設上市一夜暴富。

　　此外，張子和、羅全民、王掌權、邱春方、謝遠富、徐麗君、張建林、呂甲武、陳暉、章虎臣、國才常、楊賢水、陳用輝、王吉茂、張志建等人，同時在圍海建設和母公司圍海控股持有股份。相對于圍海建設簡潔的股權變更史，圍海控股的股權變革，則極為復雜。

　　圍海控股前身為浙江仁元投資有限公司，成立于2003 年9 月，注冊資本2,000 萬元，股東為馮全宏、羅全民等43 人，其中馮全宏持股9.8%，羅全民、張子和持股9.5%，邱春方、王掌權持股7.5%。

　　2005年8月16日，浙江仁元現金增資至5000萬元。2006年4月11日，徐麗君將其持有的浙江仁元1.36%股權以68 萬元轉讓給張志建。同日，李運洲將其持有的浙江仁元0.2%股權以10 萬元轉讓給張志建。此時，張志建還是圍海建設第三大股東三林經貿的股東。

　　同月，圍海控股以貨幣形式增資2600萬元，其中新增股東馬善炳以貨幣形式認購580萬元，王吉茂以貨幣形式認購300萬元。

　　2008年9月26日，馬善炳將所持圍海控股0.90%、1.98%、1.24%、0.99%、0.79%的股權分別轉讓給馮全宏、錢位國、朱清濤、張靜忠、馮宇。

　　2010年3月5日，王吉茂將所持圍海控股1.59 %、0.5%、0.5%的股權分別轉讓給馮全宏、張子和、羅全民。

　　截至目前，圍海控股共有48位自然人股東。最少的持股12萬股，最多的馮全宏持有1723萬股，占17.09%。這些人究竟是什么角色、是否存在股份代持等情況？除馮全宏、張子和、邱春方等8人在圍海建設擔任董事、監事、高級管理人員外，其余絕大多數股東的身份，在《招股說明書》中均未進行披露。

　　在這些錯綜復雜的股權轉讓中，張志建、馬善炳、王吉茂三人的舉動，格外引人人關注。

　　時代周報記者調查發現，張志建系圍海建設核心技術人員，擔任圍海建設控股子公司寧波宏陽建設有限公司董事長、總經理，并持股16.33%。早在2005年，張志建即已是圍海建設高管。2008年8月22日，張志建“因工作變動原因”辭去公司監事職務。2010年9月14日，張志建由于“工作原因”辭去公司總經理助理的職務，而這距其獲得這項任命不到8個月。

　　曾經持有圍海控股300萬元的王吉茂，曾任浙江省疏浚工程有限公司黨委書記、董事長，后加盟圍海建設，并擔任總經理要職。蹊蹺的是，2008年8月21日，王吉茂突然“由于身體原因”辭去公司總經理的職務。2009年12月23日，王吉茂又“因身體原因”辭去公司董事職務。此后不到三個月，王吉茂即將其持有的圍海控股2.59%股份轉讓，目前僅持有0.99%股份。

　　2006年4月，與王吉茂一道成為圍海控股大股東的馬善炳，曾在浙江省省直機關工委工作，2002年10月任浙江省水利水電投資集團有限公司工會副主席、政治部主任、紀委副書記。2005年6月，任浙江上市公司錢江水利董事。曾任圍海控股副總經理。

　　報告期內，圍海建設明明發生了總經理王吉茂、監事會主席張志建等高管的辭職事件，但《招股說明書》仍然表示：“本公司董事、監事和高級管理人員最近三年內未發生重大變動”，并稱：上述人員任職調整是正常換屆調整或者為了符合股份公司規范運作及企業生產經營需要而做出的，有利于公司的進一步發展。