彭潔云

　　繼IPO發審過程將增加問核程序后，保薦監管再升級

　　“問題保薦人”項目審核進度將放緩

　　勝景山河上市前夕遭叫停直至被取消上市資格，令平安證券保代未合格履行盡職調查義務而廣受指責，也將保薦制度推向了風口浪尖。為讓此類事件不再重演，監管機構4月以來頻頻出招。

　　繼4月6日，證監會發行部宣告發審過程將增加問核程序后，本月中旬舉辦的2011年度首次保代培訓上，保薦監管再獲升級。相關領導強調了對保薦制度的完善，加大對保薦代表人的監管力度，并細化了具體監管措施。

　　引人注目的是，證監會相關人士表示，將重點關注歷史上被處罰過保薦人的項目，實行差別化對待，對出現問題的機構和人員再報項目的審核進度放緩。

　　新增問核程序

　　差別化對待“問題保薦人”

　　“歷次保代培訓主要注重財務、法律等偏技術性的內容，最新的這次會議再三重申保薦責任和監管，想必也是為了杜絕下一個勝景山河的出現。”上海某券商投行部負責人向《第一財經日報》透露。

　　證監會人士指出，今年重點加強的保薦監管措施除了新增問核程序外，還將注重發揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責任意識，改事后問責為過程監管，努力促使今后的發審會主要甚至全部由保薦代表人回答問題。審核人員會在審核過程中根據申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執業情況不理想的保薦人將進行談話提醒。

　　上述人士強調，將加大對違規保薦機構和保薦人的監管力度，按中介機構的信用等級實行差別化審核，重點關注歷史上被處罰過保薦人的項目，實行差別化對待，對出現問題的機構和人員再報項目的審核進度放緩。

　　內控制度存在缺陷、盡職調查不到位、信息披露質量不高，被監管機構認為是發行審核過程中存在的三大主要問題。

　　“一些券商從立項到內核的時間間隔非常短，有的甚至只是走個過場，保薦機構的質量控制部門也很少到項目現場進行實地調查。”一位保薦代表人指出，內控審核不能以項目能否過會為目標，而應以控制保薦機構的風險為目標，保薦機構的內控制度還有待進一步完善。

　　而勝景山河涉嫌銷售數據作假、蘇州恒久的“專利門”等事件則充分暴露了部分保薦人盡職調查不到位的現狀，主要表現在保薦人未按要求走訪相關供應商、客戶和政府部門，并且嚴重依賴律師和會計師的工作，以及申報材料后沒能對公司的情況進行持續盡職調查工作。

　　基于上述情況，4月6日，證監會發行部向各保薦機構緊急下發《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》，要求保薦代表人在保薦項目見面會召開當天，在證監會當面填寫，新增問核程序。

　　保薦人將就是否全面核查發行人關聯關系；是否通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員進行訪談等方式進行全面核查；是否核查存貨的真實性，并查閱發行人存貨明細表，實地抽驗大額存貨等接受問核。該問核表包含了37個重點核查事項，基本涵蓋了整個IPO的關鍵事項。

　　與此同時，擬上市公司招股說明書等發行文件的信息披露質量也尚待提高，主要存在的問題有，在關鍵問題上避而不談，一筆帶過；信息披露趨向于格式化，甚至抄襲同行業上市公司的信息披露文件；風險和問題沒有充分揭示；行業排名和行業信息統計缺乏客觀性和權威性，廣告性明顯等。

　　發行節奏市場化

　　審核時間壓縮至半年

　　在此次培訓上，證監會人士還通報了目前保薦隊伍的規模和今年以來的IPO審核情況。

　　據披露，目前共有保薦機構74家，保薦人1804人，保代和準保代占所有投行人士比例約為40%。保薦代表人在主板的利用率為50%，創業板則為25%。

　　2011年第一季度主板共受理170多個項目，預計大多可在今年完成發行，下半年申報的企業在年內完成發行的可能性較低，發行節奏呈現市場化。而今年以來的過會率為82%，與去年基本持平，主要被否原因是獨立性和持續盈利能力不夠。

　　“按照這樣的趨勢，估計今年的IPO發行數量一定會超越去年，而發行規模也將與去年持平。今年仍將是投行特別是擅長中小項目券商的豐收年。”上述保薦代表人分析稱。

　　而另一方面，IPO審核數量急劇增加的壓力也促使審核時間大幅壓縮，證監會人士表示，目前正常的項目一般可在半年內完成審核。一個新的趨勢是，IPO企業的內部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發行人內控出具審計報告。