楊穎樺

　　監管層對于上市公司質量的嚴格把關，正在銜枚疾進。

　　繼2010年密集培訓召開六次保代培訓后，4月14日，2011年第一期保代培訓會上，監管層向IPO“守門人”傳達了最新發行審核理念。

　　排查“關聯交易非關聯化”假象

　　毫無疑問，眾多被否原因中，獨立性與成長性最受監管層關注。

　　此次培訓中，監管層負責人指出，此前被否原因主要有兩個，一是獨立性不夠，比如有潛在的同業競爭或關聯交易影響獨立性；二是公司的持續盈利能力存疑，這涉及成長性問題。

　　證監會網站最新公布的去年11月至今年初的部分企業IPO被否原因中，公布原因的冠宏股份等11家企業中，7家倒在“頭號殺手”持續盈利問題上，包括冠宏股份、江蘇榮聯科技發展和深圳普路通供應鏈管理等。獨立性問題也成為兩家公司的IPO折戟原因。

　　據參與培訓的保代透露，有關負責人指出，監管層關注發行人是否具有持續盈利能力，因為不僅有部分企業因此被否，更有部分企業為此撤銷材料。

　　實際上，公司持續盈利能力因其實質的生產經營狀況而定，直接反映于財務數據。對此，相關部門負責人在會上指出，擬上市企業的相關報告期內，要有穩定的業績基礎保證其具有持續盈利能力。

　　其指出，審核過程是通過橫向、縱向的比較，保證提供的申請文件真實性，這意味著真實情況的呈現責任綁定到保薦人和發行人。

　　此前公布的勝景山河被否原因包括關聯交易，關聯交易隨即成為關注重點。

　　據上述參會人士透露，證監會多個部門負責人均提到核查關聯交易的問題，特別要求保代密切關注企業關聯交易非關聯化的假象�！安灰獌H為拼湊發行條件進行關聯交易非關聯方的安排�！�

　　證監會要求保薦機構與保代對于關聯交易詳細披露、詳細核查。核查內容包括非關聯化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后持續交易情況，是否存在重大違法行為等。

　　“證監會要求清算相關資產人員的，要核實是否清理完畢；如相關資產轉讓給獨立第三方，要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規行為；報告期內注銷的、轉讓出去的關聯方要進行核查，是否還有交易。”上述人士指出，“證監會指出不能出現‘上市前轉出去、上市后又買回來’關聯交易非關聯化的假象�！�

　　“整體上市是基本要求，避免同業競爭、減少和規范關聯交易，是為從源頭避免未來可能產生的問題�！弊C監會有關部門負責人總結指出。

　　嚴防財務操縱和欺詐上市

　　針對綠大地(002200.SZ)的財務造假與欺詐上市，監管層在會上表示，特別關注財務操縱等問題。

　　“監管層指出，造假一經發現絕不手軟。”上述參會人士指出，考慮給相關財務操縱和欺詐上市的企業建立黑名單。目前，有50家企業因造假撤材料，40家企業因造假被否。

　　據參會者介紹，監管層在保代培訓上總結了三點“造假”雷區。

　　首先是編造成長性方面。監管層要求，保代及保薦機構著重關注研發支出資本化、跨期收入確認、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入等問題。

　　“證監會要求，對研發支出做資本化會計處理時，必須有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據�！鄙鲜鰠�會人士指出，“如是否形成專利，是否能開發出新的產品，產品檔次明顯提升等”。

　　據一位券商投行人士透露，監管層此前對于研發支出資本化問題已極為關注，“以前的做法是出具大量的反饋問題，現在則變為如果不認可該項的會計處理，會直接讓相關中介機構和發行人修改報表，重新做會計處理。這意味著以后對研發支出資本化的會計處理時，需要非常謹慎�！�

　　其次是利用管理交易粉飾財務狀況和經營成果方面。

　　證監會相關部門負責人指出，要求保代特別關注企業是否利用非公允的管理交易操縱利潤，是否利用關聯方認定人為降低關聯交易比例，并要求判斷關聯交易是否影響財務獨立性。

　　“收付款通過控股股東香港公司的問題需盡早解決�！鄙鲜霾块T負責人指出。

　　第三個雷區是利潤操縱方面。證監會要求保代關注開發支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱等手法。

　　有關負責人指出，若存在原始報表和申報報表的差異很大，且不能合理解釋的情況，需特別關注是否涉及利潤操縱。而且，勞務、硬件、軟件不能分開進行收入確認。

　　參與培訓的人士表示，監管層提醒保代關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形。

　　銷售環節更是監管層提醒注意的重點之一。上述參會人士指出，今后，保代對一般企業不同業務模式下的前五大客戶都要核查；對于以渠道為主經營模式的連鎖經營類企業，證監會原則上要求核查所有經銷商(門店)，同時建議保代利用信息系統核查；如果企業客戶出現比較集中的情況，證監會要求保代對主要客戶實地考察。