記者 李茵琳

　　因為缺乏公平性，同業競爭一直是公司上市的“絆腳石”。近日，記者發現一家擬上市公司——山東金城醫藥化工股份有限公司(下稱“金城醫化”)及其全資子公司不僅主營業務相同，深陷同業競爭當中，并且其子公司貢獻的凈利潤占據了合并利潤總額的“半壁江山”。

　　有熟知資本操作的業內人士稱，擬上市公司一定要處理好關聯方的同業競爭關系，否則將會給上市“添堵”。

　　受讓兩家子公司

　　4月19日，金城醫化將接受發審委的審核，如果順利過會，將會成為創業板的新成員。據悉，這家主營頭孢類醫藥中間體的研發、生產和銷售的公司，本次將發行3100萬股，占總股本的25.62%。  

　　招股申報稿顯示，金城醫化的第一大法人股東是金城實業，持有金城醫化4,758萬股，占52.87%的股權。另外，公司的實際控制人趙鴻富和趙葉青父子合計持有金城實業股權比例為57.64%，合計持有金城醫化10.05%股權。而公司的總經理張學波則持有金城醫化324萬股，折合3.60%的股本。

　　另外，在金城醫化上會之前，公司旗下已經有三家全資子公司，分別是山東金城柯瑞化學有限公司(下稱“柯瑞公司”)、山東匯海醫藥化工有限公司(下稱“匯海公司”)和山東金城鐘化生物藥業有限公司(下稱“金城鐘化”)。

　　這三家全資子公司中，有部分是從大股東金城實業中轉讓得來的。以柯瑞公司為例，公司成立于2005年5月，當時的股東分別是金城實業和外資股東美國斯諾—美洲人貿易有限公司(下稱“美國斯諾”)，分別持有柯瑞公司60%和40%的股權。2005年年底，金城實業把手中60%的股權一次性轉讓給金城醫化。2007年，美國斯諾又先后把手頭上40%的股權轉讓給金城醫化。自此，柯瑞公司就變成了金城醫化的全資子公司。

　　另外一家全資子公司——匯海公司，也是金城醫化從大股東手中轉讓得來的。申報稿顯示，在匯海公司2008年完成增資之后，金城醫化以及自然人股東張學波、趙葉青分別持有匯海公司86.66%、6.67%和6.67%的股權。到了2009年，金城醫化先后受讓了張學波和趙葉青持有匯海公司的股權。這樣一來，匯海公司也成為了金城醫化的全資子公司了。

　　占合并利潤高達47%

　　然而，記者在對比后發現，這幾家全資子公司的業務居然與金城醫化的主營業務相同，并出現了同業競爭的現象。

　　據悉，金城醫化主營頭孢類醫藥中間體的研發、生產和銷售，其產品包括了AE-活性酯、頭孢他啶側鏈酸活性酯、頭孢克肟側鏈酸活性酯、呋喃銨鹽、氨噻肟酸、三嗪環、雙乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。

　　令人訝異的是，金城醫化旗下幾家全資公司，竟然和金城醫化有相同的產品。申報稿顯示除了頭孢克肟側鏈酸活性酯外，柯瑞公司還生產部分頭孢他啶側鏈酸活性酯、頭孢地尼側鏈酸活性酯等其他中間體產品。另外，金城醫化的另一家子公司——匯海公司，也是主要從事頭孢類醫藥中間體及其上游化工原料的生產銷售，主要產品為雙乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。

　　很明顯的事實，金城醫化不僅與其子公司生產相同的產品，而其母子公司還存在嚴重的同業競爭。

　　根據招股申報稿顯示，2008年至2010年期間，柯瑞公司實現的凈利潤為1052.54萬元、2264.64萬元和3936.32萬元，匯海公司實現的凈利潤為313萬元、383.04萬元和1369.84萬元。而相比同期，母公司金城醫化的凈利潤分別是4200.22萬元、6162.46萬元和5569.74萬元。

　　事實上，這幾家子公司都為母公司貢獻了利潤。以2010年為例，柯瑞公司、匯海公司和鐘化公司三家全資子公司合共實現了4932萬元的凈利潤，占合并凈利潤高達46.76%。

　　同業競爭或給上市“添堵”

　　事實上，同業競爭一直是公司上市的“絆腳石”。一般的同業競爭，是指上市公司所從事的業務與其控股股東(包括絕對控股與相對控股)、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

　　而金城醫化及其子公司，明顯就是存在同業競爭的關聯方。有業內人士指出，在企業實際經營中，同業競爭的存在必然使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭的市場環境來平等競爭，控股股東利用其表決權可以決定企業的重大經營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。

　　對于中國證監會而言，原則上是禁止同業競爭。這樣，如果一個擬上市公司與其發起人存在有同業競爭的事實，那么在證監會便很難獲得通過。有熟知資本操作的業內人士稱，擬上市公司一定要處理好關聯方的同業競爭關系，否則將會給上市“添堵”。