2011年3月9日，路橋建設(shè)公布了與中交股份首次公開(kāi)發(fā)行暨換股吸收合并報(bào)告書(shū)(草案)。此次方案中，中交股份首次公開(kāi)發(fā)行A股分為兩個(gè)部分：一部分向社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行募集現(xiàn)金；另一部分用于換股吸收合并路橋建設(shè)。中交股份以“吸收合并+首發(fā)上市”的方式回歸A股是我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代以來(lái)的創(chuàng)新方案，而中交股份換股價(jià)格通過(guò)詢(xún)價(jià)確定并相應(yīng)確定換股比例則是本次方案中最大的創(chuàng)新亮點(diǎn)。

　　方案設(shè)計(jì)周全 力求共贏發(fā)展

　　根據(jù)方案，路橋建設(shè)的股東有兩種選擇：一是行使現(xiàn)金選擇權(quán)，按12.31元/股的價(jià)格將股票換成現(xiàn)金，該價(jià)格給予了停牌前持有路橋建設(shè)股份的投資者一定的溢價(jià)；另一個(gè)是將路橋建設(shè)的股票以14.53元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)換成等值的中交股份發(fā)行的A股股票，對(duì)這部分投資者來(lái)說(shuō)，在享受路橋建設(shè)換股價(jià)格溢價(jià)的同時(shí)，更重要的是有望獲益于中交股份未來(lái)的發(fā)展。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從方案設(shè)定上來(lái)看，換股價(jià)格與現(xiàn)金選擇權(quán)的確定都充分考慮了對(duì)投資者利益的保護(hù)和共贏發(fā)展的想法。

　　首先，換股價(jià)格已充分考慮投資者的歷史成本。路橋建設(shè)14.53元的換股價(jià)格較其停牌前1日、前5日、前20日、前30日、前120日和前250日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)幅度均在20%以上，并且高于收盤(pán)前52周盤(pán)中最高價(jià)13.66元/股(經(jīng)除息調(diào)整)，因此該換股價(jià)格能夠較好地保護(hù)路橋建設(shè)公眾投資者的利益。

　　第二，充分考慮了路橋建設(shè)股票停牌期間投資者機(jī)會(huì)成本。在路橋建設(shè)股票自8月16日至12月30日停牌期間，上證綜指從停牌前一日的2,606.70點(diǎn)最高曾上漲至3,186.72點(diǎn)(以盤(pán)中最高價(jià)計(jì))，最高漲幅為22.25%。本次路橋建設(shè)換股價(jià)格的設(shè)定充分考慮了路橋建設(shè)現(xiàn)有股東在停牌期間的機(jī)會(huì)成本，給予了路橋建設(shè)公眾投資者以較大程度的保護(hù)。

　　第三，換股價(jià)格估值水平較行業(yè)可比交易估值有較高溢價(jià)。本次路橋建設(shè)換股價(jià)格對(duì)應(yīng)2009年的市盈率為48.43倍，估值高于其停牌時(shí)行業(yè)可比公司同口徑平均市盈率22.67倍、同口徑平均市凈率2.74倍。此換股價(jià)格充分體現(xiàn)了中交股份對(duì)路橋建設(shè)股東利益的保障以及對(duì)公司后續(xù)發(fā)展的信心。

　　第四，給予參與換股的路橋建設(shè)公眾投資者未來(lái)二級(jí)市場(chǎng)可能的獲利機(jī)會(huì)。中交股份各項(xiàng)業(yè)務(wù)均處于行業(yè)頂尖地位，四大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展，綜合實(shí)力不斷增強(qiáng)，擁有完善的交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)產(chǎn)業(yè)鏈，盈利能力突出。同時(shí)受益于國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)建設(shè)的大力發(fā)展和國(guó)際市場(chǎng)的深度拓展，中交股份前景廣闊。

　　綜合實(shí)力突出及為客戶(hù)提供涵蓋基建項(xiàng)目各階段的綜合解決方案

　　中交股份是我國(guó)乃至全球領(lǐng)先的以基建設(shè)計(jì)、基建建設(shè)、疏浚及裝備制造為主業(yè)的多專(zhuān)業(yè)、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的特大型國(guó)有控股上市公司，是中國(guó)最大的港口設(shè)計(jì)及建設(shè)企業(yè)之一；中國(guó)領(lǐng)先的公路、橋梁設(shè)計(jì)及建設(shè)企業(yè)；中國(guó)領(lǐng)先的鐵路建設(shè)企業(yè)，國(guó)際工程承包商；世界級(jí)的疏浚企業(yè)；世界最大的港口機(jī)械制造商之一。中交股份的業(yè)務(wù)足跡遍及中國(guó)所有省、市、自治區(qū)及港澳特區(qū)和70多個(gè)海外國(guó)家和地區(qū)。2010年在美國(guó)《財(cái)富》雜志公布的世界500強(qiáng)排行榜上，中交股份名列第224位，比2009年的排名躍升了117位，在入選的54家中國(guó)企業(yè)中排名第19位，成為世界500強(qiáng)中增長(zhǎng)最快的企業(yè)之一。

　　中交股份創(chuàng)造了諸多世界之“最”工程，中國(guó)絕大部分沿海及內(nèi)河的大中型港口和航道，均由中交股份參與設(shè)計(jì)與承建，在我國(guó)港口規(guī)劃、建設(shè)領(lǐng)域處于絕對(duì)的領(lǐng)導(dǎo)地位；作為我國(guó)高等級(jí)公路設(shè)計(jì)、施工的領(lǐng)先企業(yè)，中交股份近年來(lái)承擔(dān)了包括青藏公路、京津塘高速公路、西合高速等大型公路建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、施工任務(wù)，取得了客戶(hù)的廣泛好評(píng)和良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；在目前全球跨度超千米的26座橋梁中，中交股份參與設(shè)計(jì)承建監(jiān)理了其中的10座。蘇通長(zhǎng)江大橋、杭州灣跨海大橋、上海洋山深水港，以及正在實(shí)施的港珠澳跨海大橋相關(guān)項(xiàng)目，均代表了世界最高水平；中交股份已經(jīng)成為我國(guó)鐵路建設(shè)的主要力量，并且市場(chǎng)占有率逐年提高。近年來(lái)中交股份參與了武合鐵路、太中銀鐵路、哈大客專(zhuān)、京滬高鐵、石武客專(zhuān)、貴廣鐵路、蘭渝鐵路、湘桂鐵路等多個(gè)國(guó)家重點(diǎn)鐵路項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和施工，為中國(guó)交通建設(shè)事業(yè)做出了卓越貢獻(xiàn)。

　　四大主營(yíng)業(yè)務(wù)均處于行業(yè)頂尖地位的全球領(lǐng)先企業(yè)

　　公司在基建建設(shè)、基建設(shè)計(jì)、疏浚及裝備制造領(lǐng)域均擁有國(guó)內(nèi)乃至全球頂尖的業(yè)務(wù)實(shí)力。

　　在基建建設(shè)和設(shè)計(jì)領(lǐng)域，中交股份是中國(guó)最大的港口設(shè)計(jì)及建設(shè)企業(yè)之一，設(shè)計(jì)承建了建國(guó)以來(lái)絕大多數(shù)沿海大中型港口碼頭，國(guó)內(nèi)航務(wù)工程市場(chǎng)占有率85%；中交股份是世界領(lǐng)先的公路、橋梁、隧道設(shè)計(jì)及建設(shè)企業(yè)，參與了國(guó)內(nèi)眾多高等級(jí)主干線公路建設(shè)，特大橋市場(chǎng)占有率80%；中交股份是國(guó)內(nèi)重要的鐵路建設(shè)企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的建造能力和技術(shù)水平，在國(guó)內(nèi)鐵路建設(shè)市場(chǎng)的占有率超過(guò)10%。

　　在疏浚業(yè)務(wù)領(lǐng)域，中交股份擁有世界一流的疏浚作業(yè)能力，并且在收入規(guī)模方面位居全球首位，是全球最大的疏浚企業(yè)之一；在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中，中交股份更是處于絕對(duì)的領(lǐng)先地位，擁有國(guó)內(nèi)最為先進(jìn)的疏浚裝備、最為先進(jìn)的施工技術(shù)，尤其在沿海疏浚業(yè)務(wù)中更是占據(jù)了絕大部分的市場(chǎng)份額。

　　在裝備制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域，中交股份下屬企業(yè)振華重工是世界最大的集裝箱起重機(jī)制造商之一，擁有全球岸邊集裝箱起重機(jī)市場(chǎng)75%以上的份額，同時(shí)還是全球海工輔助船舶制造的領(lǐng)先企業(yè)，全回轉(zhuǎn)浮吊、重型鋪管船等產(chǎn)品已經(jīng)代表了國(guó)際最先進(jìn)水平；此外，中交股份通過(guò)收購(gòu)占全球三分之一以上的半潛式鉆井平臺(tái)和自升式鉆井平臺(tái)設(shè)計(jì)市場(chǎng)的美國(guó)F&G公司，躋身全球海工裝備設(shè)計(jì)領(lǐng)域一流企業(yè)的行列。

　　盈利能力持續(xù)上升，預(yù)計(jì)2011年利潤(rùn)增長(zhǎng)近20%

　　中交股份在不斷鞏固、強(qiáng)化基建設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，還積極探索利用領(lǐng)先的基建設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)基建建設(shè)業(yè)務(wù)的新的業(yè)務(wù)模式，近年來(lái)，中交股份利用“EPC+BOT”等創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式在為業(yè)主提供整套解決方案的同時(shí)，形成了基建設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和基建建設(shè)業(yè)務(wù)的聯(lián)動(dòng)發(fā)展。隨著沿海內(nèi)河的港口航道建設(shè)與維護(hù)、城市化進(jìn)程加快、環(huán)境保護(hù)和旅游開(kāi)發(fā)帶來(lái)的需求，疏浚市場(chǎng)前景廣闊。此外，全球港口機(jī)械市場(chǎng)逐步復(fù)蘇以及成功收購(gòu)世界一流的海洋工程裝備設(shè)計(jì)企業(yè)F&G公司，將有助于中交股份裝備制造業(yè)務(wù)成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)和調(diào)整。結(jié)合新的發(fā)展階段，中交股份也提出了新的“走出去”戰(zhàn)略，力爭(zhēng)到“十二五”末實(shí)現(xiàn)海外收入占公司整體收入的比重超過(guò)40%，“大中交、大海外”戰(zhàn)略將得到有效推進(jìn)，中交股份呢有望在眾多建筑企業(yè)中率先真正實(shí)現(xiàn)由跨國(guó)經(jīng)營(yíng)向跨國(guó)公司的轉(zhuǎn)變。

　　換股吸收合并報(bào)告書(shū)顯示，中交股份的營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，由2009年度的2,284.86億元增長(zhǎng)至2010年度的2,735.71億元，增加19.73%；凈利潤(rùn)由2009年度的76.33億元增長(zhǎng)至2010年的94.51億元，增加23.82%；歸屬公司股東的凈利潤(rùn)由2009年度68.25億元增長(zhǎng)至2010年的94.37億元，增加38.27%；預(yù)計(jì)2011年的凈利潤(rùn)將達(dá)到113.04億元，增長(zhǎng)率將近20%，每股收益將達(dá)0.75元，增長(zhǎng)率約為17%。

　　有分析師指出，目前正值中國(guó)交通基建行業(yè)的黃金發(fā)展期，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)也一直是中交股份的發(fā)展基礎(chǔ)和重點(diǎn)，中交股份選擇此時(shí)回歸A股，對(duì)于鞏固公司在境內(nèi)市場(chǎng)的領(lǐng)先地位，進(jìn)一步提升公司品牌價(jià)值和競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)境內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。

　　(CIS)