⊙記者 吳正懿 郭成林 趙碧君 　○編輯 裘海亮

　　實際控制人變更未滿三年倉促上會；核心主營資產來自*ST金果的募投項目；股權轉讓歷程疑云重重。今日上會的金杯電工，將其實際控制人吳學愚夫婦的財技演繹得淋漓盡致，一場“移花接木”游戲的背后，巨量的國有資產被逐漸蠶食并私有化。　

　　核心資產“嫁接”*ST金果募投項目

　　11月3日，安徽富煌鋼構止步中小板。其IPO被否的最大可能是，富煌鋼構設立之時的核心資產，竟是巢東股份上市時的主要資產，并是后者IPO募投項目之一。

　　類似的“移花接木”一幕在金杯電工身上重現。

　　招股書顯示，金杯電纜是金杯電工持股99.6%的子公司。財報顯示，最近3年及2010年前三季度，金杯電纜凈利潤分別為2768.7萬元，4674.9萬元，7070.7萬元和5029.5萬元。同期，金杯電工凈利潤分別為5877萬元、8636萬元、10083萬元，8087萬元。金杯電纜對金杯電工的業績“貢獻”超過6成。

　　然而，金杯電纜卻并非金杯電工的“原創”。資料顯示，2004年8月，衡陽電纜廠、金杯電工和湘能投資共同組建金杯電纜。其中，衡陽電纜廠以實物資產出資，折合注冊資本360萬元，持有36%的股權，為第一大股東；金杯電工出資350萬元，占35%；湘能投資以290萬元出資持有29%的股權。

　　2004年10月，金杯電纜實施增資。其中，衡陽電纜廠以實物資產和部分債務合計作價3240萬元增資；金杯電工與其他投資者以貨幣出資，使注冊資金增至1億元。2007年1月，金杯電工受讓衡陽電纜廠所持金杯電纜36%的股權。至此，衡陽電纜廠將經營性資產剝離后“凈身”而退。

　　招股書顯示，衡陽電纜廠的母公司為金果實業(即*ST金果)。2000年11月，金果實業大股東省經建投(湘投控股前身)將衡陽電纜廠資產置入公司。2004年3月，金果實業以電纜廠資產與其控股子公司源通投資設立衡陽電纜廠有限公司，金果實業持股99%。

　　而衡陽電纜廠實為金杯電纜2001年再融資募投項目主體。資料顯示，金果實業當時通過配股募資2.39億元，擬投入衡陽電纜廠的寬帶數據網光纜建設等4個項目。然而，金果實業2004年5月22日公告，截至2004年4月30日，公司已投入配股募資5800萬元，尚有18105.94萬元沒有投入，其中2176.98萬元將繼續投入電力光纜和電纜項目，其余募集資金將改變投向，原因是“投資環境發生了重大變化”。

　　不可思議的是，3個月后，金果實業募投項目的主體衡陽電纜廠，便將自身的經營性資產逐漸轉移給金杯電纜，從此成為別人的“新娘”。

　　以衡陽電纜廠資產為基礎“嫁接”的金杯電纜，在設立首年即扭虧，隨后成為湖南電線電纜行業的“老大”。 “妙手回春”的能力令人稱奇。

　　國有資產蹊蹺私有化

　　值得關注的是，衡陽電纜廠于2000年置入金果實業之后，其凈資產竟然逐年縮水。

　　資料顯示，2000年置入時，衡陽電纜廠的凈資產為2.46億元，之后金果實業出資925.75萬元購買衡陽電纜廠所占的土地使用權，并至少投入5800萬元募集資金。但截至2003年末，衡陽電纜廠凈資產賬面價值僅2.01億元，評估價值2.04億元。

　　公開資料顯示，衡陽電纜廠2000年和2001年的凈利潤分別為1019萬元和1398萬元。金杯電工的招股書顯示，衡陽電纜廠2003年盈利88.32萬元。基于經營的連貫性推測，衡陽電纜廠即便2002年虧損，虧損幅度也不會很大。為什么衡陽電纜廠2003年末的凈資產反而低于2000年？

　　2005年8月，金果實業再度資產大挪移，其所持衡陽電纜廠99%的股權又置換流回省經建投手中。隨后，省經建投決定轉讓衡陽電纜廠所持的金杯電纜36%股權，評估值為3804.13萬元。2006年10月、12月，該部分股權在湖南產權交易所兩次掛牌轉讓，轉讓底價為3148.39萬元。2007年1月，金杯電工以底價摘得。

　　令人費解的是，金杯電纜成立當年即實現盈利，且業績逐年增長，銷售收入連續5年在湖南電線電纜行業排名第一。然而，這樣的優質公司股權，其轉讓價竟然還不及注冊資本金的原值，實在匪夷所思。

　　此外，根據2006年末國資委發布的《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》([2006]306號)，轉讓國有產權的首次掛牌價不得低于評估結果；如掛牌價低于評估結果的90%，應獲相關產權轉讓批準機構書面同意。而衡陽電纜廠所持金杯電纜36%股權的交易價，僅是評估值的83%。

　　大贏家自然是金杯電工。雖然名義上只是二股東，金杯電工始終掌握著金杯電纜的控制權。根據協議約定，金杯電纜設立時的股東湘能投資僅為代持，金杯電工實際控制金杯電纜64%的股權。

　　2004年10月金杯電纜增資時，金杯電工因缺乏資金未能實現控股。為達到實際控制的目的，金杯電工再次使出代持的招數——由公司對新股東投入資本的本金和回報進行擔保；同時通過股權回購安排，逐步實現資本控制。借助股權代持和低價受讓，金杯電工最終達到了控制金杯電纜的目的。

　　實際控制人變更或被遮掩

　　依靠“借雞生蛋”，金杯電工疾速向中小板發起沖刺。然而，金杯電工的招股書或許隱瞞一項重大變化——實際控制人變更未滿3年。

　　資料顯示，金杯電工設立于2004年5月，是由能翔投資、閩能投資、長利電工聯合湘能電力和湘能投資作為發起人，通過整合湘能線纜、湘能電線電纜和長沙華菱3家企業資產以新設合并方式發起設立的股份公司。

　　金杯電工設立時，湘能電力持有3141萬股股權，占總股本的34.9%；能翔投資持有2999.7萬股，占總股本的33.33%。另外，閩能投資、湘能投資、長利電工分別持有12.67%、11.11%和7.99%的股權。

　　有意思的是2007年11月的股權轉讓。招股書稱，湘能電力、湘能投資股東人數眾多，對金杯電工上市會構成實質障礙。于是，湘能電力和湘能投資于2007年11月將所持的金杯電工股份全部轉讓，受讓方包括金杯電工高管和其他外部投資者。

　　由此，金杯電工的第一大股東隨之易主，能翔投資取代湘能電力成為第一大股東。由于能翔投資和閩能投資的大股東均為吳學愚夫婦，后者成為金杯電工的實際控制人。

　　奇怪的是，金杯電工的招股書并未披露該次股權轉讓之前的實際控制人認定情況。 而參照有關規定：“如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。”本案中，變化前大股東為湘投電力，變化后為能翔投資。

　　湘投電力顯然并非吳氏夫婦所控制。2007年11月轉讓股份時，湘能電力的大股東為湖南創業電力，持有12.16%股權；湘能電力機關工會委員會為二股東，持有8.27%的股權。

　　金杯電工對實際控制人的認定、吳氏夫婦成為實際控制人的起始時間語焉不詳，似乎在刻意規避。業內人士指出，金杯電工此舉存在兩種可能：一是，由于工作疏忽，招股書對實際控制人的認定情況未予披露；二是，金杯電工在2007年11月股權轉讓之前，由于股權分散，無法認定為實際控制人。

　　事實上，前一種可能性微乎其微。如果是后者，金杯電工的實際控制人“從無到有”已經發生變化，公司招股書未披露實際控制人的認定情況，顯然是在刻意隱瞞。背后的動機也很簡單——根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。但是，從金杯電工股權轉讓完成后辦理工商變更手續的時間2007年11月29日計算，到公司上會的2010年11月22日，尚不滿三年。倘使如此，金杯電工IPO無疑存在硬傷。