證券時報記者 楊 冬

　　值得注意的是，自有關(guān)第三方數(shù)據(jù)商的造假事件曝光之后，仍有相當(dāng)部分保薦機構(gòu)在招股書中大量引用第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商的數(shù)據(jù)。

　　如果一家申報企業(yè)的招股書引用了過多的來自同一家機構(gòu)的第三方數(shù)據(jù)，預(yù)審員就有理由懷疑數(shù)據(jù)的公允性，在審核時將會找一些其他統(tǒng)計口徑的數(shù)據(jù)與之對比。如果偏差過大就會要求保薦機構(gòu)嚴(yán)格核查并發(fā)表意見。

　　第三方調(diào)研機構(gòu)的數(shù)據(jù)真實性問題近期引起監(jiān)管層強烈關(guān)注。一位投行人士指出，使用歷史記錄不佳的第三方數(shù)據(jù)將面臨被監(jiān)管層高度質(zhì)疑的風(fēng)險。

　　證券時報記者獲悉，于近日舉行的第6次保代培訓(xùn)會上，監(jiān)管層首次對保薦機構(gòu)使用第三方數(shù)據(jù)提出要求，“不要強求第三方數(shù)據(jù)，要如實披露，不要誤導(dǎo)投資者。”

　　第三方數(shù)據(jù)服務(wù)

　　據(jù)了解，第三方數(shù)據(jù)的來源主要有兩類：一類是來自行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，一類則是以盈利為目的的第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商提供的數(shù)據(jù)。

　　有投行人士指出，在制作招股說明書時，會首選行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，但目前擬上創(chuàng)業(yè)板或中小板的企業(yè)很多來自細(xì)分市場，行業(yè)協(xié)會通常只能提供較為宏觀的數(shù)據(jù)，且較為滯后。比如，針對一家生產(chǎn)交通類智能化系統(tǒng)的企業(yè)，行業(yè)協(xié)會只能提供類似交通行業(yè)增長率之類的數(shù)據(jù)，對于智能化系統(tǒng)的市場占有率、專利價值等數(shù)據(jù)信息卻無法提供，因此多數(shù)情況下需要第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商提供數(shù)據(jù)。

　　這就是第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商的主營業(yè)務(wù)，亦即細(xì)分市場的調(diào)研。以某知名第三方調(diào)研機構(gòu)為例，據(jù)該機構(gòu)提供給投行的服務(wù)內(nèi)容清單顯示，“具備3000多個細(xì)分市場數(shù)據(jù)庫。”

　　不過，據(jù)投行人士介紹，第三方服務(wù)機構(gòu)現(xiàn)有的數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)通常不會直接提供給投行，而是接到投行項目后展開調(diào)研，然后對調(diào)研結(jié)果以及數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)進行“加工”，最后提供給投行使用。

　　這種“加工”過程可能隱含巨大道德風(fēng)險。以某數(shù)據(jù)服務(wù)提供商為例，其服務(wù)宗旨中明確寫到，“所有管理層、項目經(jīng)理、顧問手機24小時開機，隨時響應(yīng)投行及IPO企業(yè)的反饋意見以及潛在客戶需求。”

　　以投行的需求為服務(wù)宗旨，這在第三方調(diào)研行業(yè)中并非個案。據(jù)投行人士介紹，由于市場上第三方調(diào)研機構(gòu)眾多，調(diào)研能力參差不齊，因此保薦機構(gòu)一般與第三方機構(gòu)只簽署年度協(xié)議，一年服務(wù)費用高達數(shù)十萬元，投行項目人員的意見將決定下一年是否與第三方機構(gòu)續(xù)簽。

　　深圳某大型投行負(fù)責(zé)人坦言，第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商針對不同客戶需求所進行的數(shù)據(jù)“加工”，是招股說明書中隱含的一顆“定時炸彈”。據(jù)了解，前期因數(shù)據(jù)失實而被推上輿論焦點的某數(shù)據(jù)顧問公司近期已遭到了部分投行的抵制。

　　招股書的“雙刃劍”

　　有投行人士這樣描述招股說明書，“招股書的制作是一項龐大的敘事工程，對于保代來說，真正的考驗是如何把可能發(fā)生的事情講好。”

　　在此情形下，關(guān)于企業(yè)市場占有率、專利價值、毛利率行業(yè)排名、銷售渠道覆蓋率等第三方數(shù)據(jù)被部分保薦機構(gòu)大量引用。一位投行人士表示，“沒有數(shù)據(jù)怎么做定價呢？”

　　事實上，第三方數(shù)據(jù)對于招股說明書的制作而言，不啻于一把“雙刃劍”。以今年3月份上會被否的正方軟件為例，該公司預(yù)披露招股說明書顯示，賽迪顧問對其產(chǎn)品市場占有率描述為，“該企業(yè)教學(xué)管理類軟件高校市場占有率為25%。”對此，一位投行人士直言，“A股軟件類上市企業(yè)眾多，此類數(shù)據(jù)的表述有點問題。”

　　值得注意的是，自有關(guān)第三方數(shù)據(jù)商的造假事件以來，仍有相當(dāng)部分保薦機構(gòu)在招股書中大量引用第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商的數(shù)據(jù)。

　　以近期擬上會的某家公司為例，該企業(yè)預(yù)披露招股說明書顯示，保薦機構(gòu)使用來自于同一家第三方數(shù)據(jù)服務(wù)商提供的數(shù)據(jù)竟超過11處，其中包括產(chǎn)品占有率、產(chǎn)業(yè)規(guī)模預(yù)測等重要核心數(shù)據(jù)；與此同時，該保薦機構(gòu)引用其他出處數(shù)據(jù)的總和還少于該第三數(shù)據(jù)服務(wù)商提供的數(shù)據(jù)。

　　某中小投行負(fù)責(zé)人稱，“對于市場占有率、專利價值等核心數(shù)據(jù)，如果需要使用第三方調(diào)研機構(gòu)的數(shù)據(jù)，我們會要求保代自己再進行認(rèn)真核實，并詳細(xì)檢查第三方機構(gòu)調(diào)研的工作底稿。”

　　不過，該位負(fù)責(zé)人也坦承，“項目組一般事務(wù)繁多，公司雖然有這樣的要求，也不排除項目人員有偷懶的可能。”

　　但也有保薦機構(gòu)對第三方服務(wù)商的數(shù)據(jù)較為排斥。某投行綜合部人士表示，“我們只用行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，項目人員從來沒有提出過要用第三方調(diào)研機構(gòu)數(shù)據(jù)的要求。”

　　審核要點

　　監(jiān)管層目前雖未要求保薦機構(gòu)禁止使用第三方數(shù)據(jù)，但在審核時執(zhí)行了審慎嚴(yán)格的程序。

　　據(jù)投行人士指出，如果一家申報企業(yè)的招股書引用了過多的來自同一家機構(gòu)的第三方數(shù)據(jù)，預(yù)審員就有理由懷疑數(shù)據(jù)的公允性，在審核時將會找一些其他統(tǒng)計口徑的數(shù)據(jù)與之對比，如果偏差過大就會要求保薦機構(gòu)嚴(yán)格核查并發(fā)表意見。

　　此外，監(jiān)管層目前對于來自申報企業(yè)競爭對手關(guān)于第三方數(shù)據(jù)真實性質(zhì)疑的舉報非常敏感。據(jù)某中小投行負(fù)責(zé)人透露，“競爭對手的舉報不在少數(shù)，大多針對市場占有率以及專利權(quán)屬價值等數(shù)據(jù)的真實性，有關(guān)部門對此類數(shù)據(jù)失實的企業(yè)是比較反感的。”

　　監(jiān)管層日前在第6次保代培訓(xùn)會上直接指出，“沒有數(shù)據(jù)就沒有數(shù)據(jù)，不要弄虛作假。”

　　深圳某大型投行負(fù)責(zé)人指出，“按照目前審核的政策，沒有太多數(shù)據(jù)支撐的招股說明書是被認(rèn)可的。而必須要做的數(shù)據(jù)，投行可以自己調(diào)研推導(dǎo)得出，這也是被認(rèn)可的。”