楊穎樺 北京報道

　　隨著日前今年第六次的保薦人培訓(xùn)會議召開，監(jiān)管層已連續(xù)三個月召集“把關(guān)人”對于IPO等問題進(jìn)行培訓(xùn)，而如此密集過去并不多見。

　　據(jù)記者的了解，11月召開的培訓(xùn)會上，此前多方關(guān)注的上市公司擬分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市問題被提及。但監(jiān)管層的表態(tài)，卻給充滿期待的資本市場潑了冷水。

　　“監(jiān)管層表示，目前這個事情爭議很大，操作性并不強。”一位參與會議的保薦人告訴記者。

　　同時，第三方咨詢機構(gòu)數(shù)據(jù)引用問題亦被多次強調(diào)。

　　監(jiān)管層認(rèn)為，目前IPO咨詢數(shù)據(jù)資料采集已成為投行軟肋。有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，“沒有數(shù)據(jù)就不用數(shù)據(jù)，不要誤導(dǎo)投資者。”

　　分拆上市“操作性不強”

　　今年4月，監(jiān)管部門允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息，開始在市場流傳。

　　而據(jù)記者了解，年初召開的一次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會上，監(jiān)管層曾表態(tài)，允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

　　但是，需要滿足以下條件：上市公司公開募集資金未投向用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭，且上市公司出具未來不競爭承諾；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

　　此后，A股市場聞風(fēng)而動，多家上市公司搖身一變，成為分拆上市熱門概念股。

　　同方股份(600100.SH)、遼寧成大(600739.SH)、大唐電信(600198.SH)等紛紛傳出分拆上市的消息。一時間，眾多分拆概念股開始雞犬升天，受到市場熱捧。

　　然而，大唐電信9月28日發(fā)布將增持此前傳出分拆上市可能的子公司上海優(yōu)思至51%股權(quán)，達(dá)到絕對控股，宣告這一分拆上市熱門概念股的流產(chǎn)。而且其余曾傳出分拆上市消息的上市公司，迄今也再無新進(jìn)展。

　　實際上，公司層面分拆熱度驟然降溫的原因，出現(xiàn)在監(jiān)管層態(tài)度變化上。

　　據(jù)記者了解，11月召開的今年第六期保薦人培訓(xùn)會議上，監(jiān)管層有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，關(guān)于境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，證監(jiān)會給了一個看法，但由于這個事情爭議很大，目前操作性并不強。

　　而此前的9月份舉行的第四期保薦人培訓(xùn)上，監(jiān)管層就對分拆上市的傳聞做出了新的說明。

　　據(jù)記者了解，監(jiān)管層表示，允許主板企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的說法是不準(zhǔn)確的。創(chuàng)業(yè)板原則上也不鼓勵分拆上市，只有主板少數(shù)大的企業(yè)滿足特定條件，才可以申請分拆在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　參與保薦人培訓(xùn)會議的一位保薦人透露，監(jiān)管層對于分拆上市的憂慮，主要在于“圈錢”之虞。

　　“不能搞垮一個上市公司，然后再拿一個公司來圈錢。”上述保薦人指出，監(jiān)管層表示盡管發(fā)行人不是上市公司控股，但是由上市公司實際控制人控制的，也需要從嚴(yán)把握。

　　“分拆概念股曾經(jīng)遭遇過一波炒作，但很多被炒作的子公司分拆前后，并沒有本質(zhì)區(qū)別。有一部分上市公司本身的質(zhì)地就較差，其分拆資產(chǎn)的質(zhì)量也可能存在問題。”一位深圳券商的投行部門負(fù)責(zé)人對記者表示。

　　“事實上，監(jiān)管層也一直沒有出臺分拆上市的操作細(xì)則，很多公司目前只是先做材料進(jìn)行摸索。”

　　“不受歡迎”的第三方數(shù)據(jù)

　　“現(xiàn)在，監(jiān)管層越來越不接受IPO資料采集中使用第三方咨詢公司的數(shù)據(jù)。”上述深圳券商投行部門負(fù)責(zé)人指出，“數(shù)據(jù)造假事件發(fā)生之后，我們采用這些數(shù)據(jù)時都需要更加謹(jǐn)慎。”

　　今年5月3日，據(jù)媒體報道稱，賽迪顧問在正方軟件等諸多IPO公司中提供的報告讓監(jiān)管層“暴怒”。導(dǎo)火索是被否決的擬上市公司正方軟件使用的賽迪報告一個市場占有率數(shù)據(jù)出現(xiàn)問題。

　　雖然，該事件最后并未有進(jìn)一步進(jìn)展，但是監(jiān)管層對于第三方數(shù)據(jù)的態(tài)度卻出現(xiàn)明顯的變化。

　　第六次保薦人培訓(xùn)會上，監(jiān)管層兩次提起第三方數(shù)據(jù)問題。

　　上述參會的保薦人稱，監(jiān)管層表示，如果沒有客觀實際的數(shù)據(jù)作支撐，可以不披露數(shù)據(jù)。如果采用第三方數(shù)據(jù)，則一定要關(guān)注是否為公開報告、該機構(gòu)針對該行業(yè)做了哪些報告、競爭對手的信息更要披露清楚，以免引起不好的反應(yīng)。

　　而這并不是監(jiān)管層第一次“提醒”保代人第三方數(shù)據(jù)的問題。

　　早在今年初的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會上，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就要求保薦人視情況披露第三方情況。例如，是否長期研究這個行業(yè)、持續(xù)出具報告等。

　　上述負(fù)責(zé)人同時要求，保薦人不能僅憑第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實際盡職調(diào)查義務(wù)，并對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨立審慎的判斷，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任。

　　“監(jiān)管層曾強調(diào)，最好不要買報告或數(shù)據(jù)，并表示今后要加強對行業(yè)的審核。”上述保薦人指出。

　　投行也已開始改掉“偷懶”買數(shù)據(jù)的習(xí)慣，除在選擇第三方機構(gòu)合作更為謹(jǐn)慎外，投行們悄然實行自行采集數(shù)據(jù)。

　　“我們自己的業(yè)務(wù)人員通過公開刊物、媒體報道中獲得相關(guān)數(shù)據(jù)。”上述券商投行部門負(fù)責(zé)人指出。

　　此外，保薦機構(gòu)在數(shù)據(jù)處理方面，也加大了審核的力度。

　　“比如，有些擬上市企業(yè)所處行業(yè)已經(jīng)有已上市公司，那么很多指標(biāo)的處理上都要注意作對比，這是近來證監(jiān)會審核時重點關(guān)注的問題。如果出現(xiàn)指標(biāo)與已上市公司差異較大的情況，保薦人就必須對此解釋。”上述保薦人指出。

　　“一直以來，行業(yè)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計都存在很大的操縱余地，此前監(jiān)管層注重的也是這些數(shù)據(jù)問題，我們會特別注意已上市公司公開的行業(yè)數(shù)據(jù)與操作項目的數(shù)據(jù)有無較大出入。”