《中國經濟周刊》記者  曹昌 湖南報道

　　10月27日，湖南勝景山河生物科技股份有限公司(下稱“勝景山河”)首發申請獲中國證監會發行審核委員會通過。

　　勝景山河主營黃酒的生產與銷售。2009年，公司每股收益為0.599元。此次，公司擬公開發行1700萬股，發行后總股本6800萬股，發行完成后擬在深交所上市，公司實際控制人姚勝持有公司1856萬股。如果按照“中小板”約50倍發行市盈率計算，其上市發行價約為30元，這意味著姚勝的身價達到5.57億元。

　　從“岳陽樓臺”易名“古越樓臺”再變更為“勝景山河”，姚勝白手起家，巧借中國最大黃酒企業——浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(600059，下稱“古越龍山”)的資金、品牌等以“充實”自身，銷售持續增長。

　　然而，在勝景山河IPO沖刺前，古越龍山國有股權由一位中學教師神秘接盤。股權轉讓背后，勝景山河有著什么樣的財富故事？

　　艱難起家

　　勝景山河招股說明書顯示，姚勝，湖南省岳陽市汨羅人，1968年3月生，湖南大學企管專業畢業。

　　據姚勝的一位同學回憶，姚勝出身農村家庭，勤奮，健談，崇拜毛澤東，頗有文藝天賦且具商業意識，“上大學時，他就帶著一幫同學四處推銷煙酒�！�

　　1989年，姚勝大學畢業后回到家鄉，在汨羅市團委任職。兩年后，不安分的他辭職下海做銷售、開飯店、跑歌廳，還做過廣告與裝潢。

　　“至上世紀九十年代末，姚大約積累了二、三百萬元資產。”姚勝的上述同學稱，“闊起來”后，姚勝想到了創辦實體。

　　1999年，姚勝接觸到了岳陽另一商人徐高明，并從后者手中購買下其擁有的樓臺酒廠資產與技術，并據此組建了岳陽樓臺酒業有限公司(下稱“岳陽樓臺”)。

　　岳陽樓臺主營白酒生產與銷售，但因品牌知名度不高、市場開拓不夠、資金跟不上等原因影響，岳陽樓臺的經營狀況舉步維艱。

　　組建岳陽樓臺后，姚勝還與岳陽本地調酒師劉屏亞(現任公司技術總監)合作，試圖以“低度酒精、健康營養”的黃酒突圍。在很長一個時期內，“姚勝四處找錢、找出路�！币�勝的上述同學稱，傾其家產、精力與人脈，姚勝總算使樓臺酒業勉強維持。

　　招股說明書也顯示：2002年，岳陽樓臺實現營業收入1574萬元，凈利潤59萬元。

　　“傍上”古越龍山

　　2002年，當岳陽樓臺處于進退兩難的十字路口時，姚勝遇上了他人生中重要的“貴人”——邱仁甫。邱仁甫時任古越龍山董事長，而古越龍山為中國黃酒行業的“領頭羊”。

　　姚勝巧借古越龍山資本的故事，至今為勝景山河內部員工津津樂道。

　　初見姚勝，邱仁甫立刻被姚勝的激情所感染，應允前往岳陽考察。當看到這家設備簡陋、規模類似于家庭作坊、四周野草叢生的企業后，“邱仁甫半天沒有吭聲”。

　　但邱受到了姚勝及岳陽主要領導的熱情接待。為“不掃”姚勝與市領導的“興”，臨走前，邱仁甫丟下一句話：如果我的股東們同意，那我們就來投資。

　　隨后，古越龍山召開股東大會，姚勝作了約15分鐘的主題發言，內容大致為：黃酒市場主要在蘇、浙、滬，而內地市場幾近空白，古越龍山要做大做強，必須滲透到中部或其他地區，岳陽樓臺愿為古越龍山的擴張提供舞臺與渠道。

　　據知情人士透露，古越龍山的大部分股東“動心”了，但有一位股東提出了多條反對意見，其中一條，是從“易經”的觀點指出：彼為樓臺、我為龍山，“樓臺”在“龍山”之上，扶持“樓臺”，無異于在為“龍山”培養一個“山之上”的對手。

　　在其他股東均投了贊成票的情況下，“這位中小股東的反對票自然無效”。2003年9月，姚勝聯合古越龍山、岳陽樓臺、自然人彭芳共同設立湖南古越樓臺生物科技發展有限公司(下稱“古越樓臺”)，公司注冊資本金3200萬元，其中，古越龍山以現金出資700萬元。

　　在古越樓臺的股權中，姚勝、古越龍山、岳陽樓臺、彭芳的股權分別為58%、21.88%、14.62%、5.5%，姚勝取得了古越樓臺的絕對控制權。

　　“克隆”古越？

　　古越樓臺傍上古越龍山這棵“大樹”，還包括古越樓臺對“古越”品牌的使用。2004年，古越樓臺開始向國家工商行政管理總局提交了“古越樓臺”的商標申請，2006年，后者核發了相關商標注冊證。

　　就品牌而言，“古越樓臺”品牌與中國黃酒行業第一品牌“古越龍山”的相似度為50%，給消費者感覺：古越樓臺為古越龍山旗下控股子公司。打上“古越”的印記后，“古越樓臺”開始在市場上搭車前行、開疆拓土。

　　以2009年為例，勝景山河旗下之“古越樓臺”品牌實現銷售1.27億元，占主營收入比為80%，而公司另一品牌——“勝景山河”實現的銷售收入僅為主營收入比的20%。

　　據一位知情人士透露，當年，古越龍山對公司參股古越樓臺提出反對意見的那位股東，曾在相當長一個時期內，對“古越樓臺侵害古越龍山商標行為”向工商行政管理部門提請訴訟，“但后來不了了之。”

　　今年1月15日，勝景山河之“古越樓臺”商標被國家工商行政管理總局評為“中國馳名商標”，與“古越龍山”商標受同等法律保護。

　　“(我認為)古越樓臺的品牌近乎不倫不類�！倍嗄觋P注勝景山河的一位酒業銷售經理稱，“古越樓臺”品牌命名取“岳陽樓臺”與“古越龍山”二者合一；“樓臺”二字中，“樓”指岳陽樓，“臺”或指岳陽樓的閱兵臺，或仿“茅臺”的“臺”；“古越”指古代的江蘇、浙江、福建、江西、廣東、廣西以至云貴地區，他們有共同的文化特征，所以共稱為“越”。

　　“問題是，地處楚國(指岳陽)的‘樓臺’怎么建到‘古越’去了呢？”

　　股權“賤賣”？

　　2003年古越龍山參股古越樓臺后，當時市場猜測是，當古越樓臺發展至一定階段，再由古越龍山實施并購，“不失為對外擴張的好棋”。

　　但據古越龍山公開的信息披露，2007年9月，古越龍山基于自身發展戰略調整的需要，考慮將收回部分投資，以做強黃酒主業，公司擬將所持古越樓臺700萬元出資公開掛牌出讓；2008年2月23日，公司與自然人蔣學如簽定《國有股權轉讓合同》，以724.6萬元價格轉讓給蔣學如。

　　2003年3月—2008年2月的5年時間里，古越龍山除得到勝景山河支付的126.5萬元的固定回報外，股權轉讓收益為24.60萬元。

　　不到一個月后，即2008年3月21日，古越樓臺整體變更，改名為勝景山河，開始向IPO沖刺。這意味著，如果勝景山河成功掛牌上市，古越龍山700萬股股權將痛失超過2億元的投資收益。

　　到口的“肥肉”卻 “吐”了出來，古越龍山方面另有隱情？

　　據媒體報道，古越龍山派了三位人員出任古越樓臺高管，且三人參加了公司歷次會議，行使了表決權，應該對古越樓臺的發展方向非常了解。但古越龍山方面堅稱，勝景山河上市籌劃進行得很秘密，根據他們所委派人員的反饋信息，從來不知道勝景山河籌劃上市的事。

　　那么，蔣學如又是誰？

　　招股說明書稱：蔣學如，最近五年的履歷是湘陰縣六塘鄉中學教師，其受讓股權的700萬元資金主要來源于“家庭多年的積蓄”及其配偶陳和平“從事糧油貿易的積累”。其保薦機構與發行人均稱：蔣學如不存在股份代持情形。

　　但據勝景山河相關高管向《中國經濟周刊》透露，蔣學如為某建筑商的代持人。那么，某建筑商是否為古越龍山方面的代持人？該高管以“敏感”為由，稱“是姚勝的關聯方”。

　　而公司招股說明書對此卻“矢口否認”：“姚勝與蔣學如不存在關聯關系�！�

　　業績不實？

　　勝景山河的主要財務指標表現怎樣呢？

　　公司的招股說明書顯示，2007年、2008年、2009年及2010年半年度，公司營業收入分別為8693.19萬元、1.22億元、1.59億元、1.01億元，基本每股收益分別為0.55元、0.71元、0 .599元、0.447元。

　　但“靚麗”的收益并沒有體現到現金流量上來。2007年—2009年，公司經營活動產生的現金流量凈額為-4515.35萬元、-2706.22萬元、217.15萬元。

　　2009年，勝景山河總資產3.89億元，流動資產3.11億元，存貨為2.77億元，存貨占流動資產的88.88%，占總資產的71.19%。

　　公司存貨可變現凈值的確定方法為：存貨的估值減去完工時估計發生的成本、銷售費用估值及相關稅費。過高的存貨說明企業擴張太快，沉淀了大量資金，降低了資金周轉率，也被外界疑為有操縱利潤之嫌。

　　2009年及2010年半年度，勝景山河實現營業收入分別為1.59億元、1.01億元，凈利潤分別為2964.63萬元、2280.38萬元，銷售凈利率分別為18.65%、22.57%。而同時期，古越龍山實現營業收入分別為7.40億元、5.17億元，凈利潤分別7649.72.萬元、5263.98萬元，銷售凈利率分別為10.34%、10.18%。

　　這意味著，勝景山河通過銷售實現的收益率約為古越龍山的兩倍。換言之，勝景山河賣一瓶黃酒所賺的錢，等于古越龍山賣兩瓶。同為黃酒，難道勝景山河走的是“高端”路線？但公司招股說明書顯示，2009年及2010年半年度，勝景山河的高檔黃酒僅占主營收入的20%左右。

　　如此大的盈利空間，誰在喝勝景山河的黃酒？

　　長沙是湖南黃酒市場的主要市場，但在家潤多、步步高等連鎖超市，《中國經濟周刊》記者并沒有發現勝景山河相關黃酒品牌，大多為古越龍山與會稽山等品牌。

　　勝景山河一位內部人士給予的解釋是，2006年以前，公司銷售主打省內市場，“銷售不理想”；從2007年開始，公司開始“到外地去念經”、“到有魚釣的地方先釣魚”，省內基本以市場培育為主，省內與省外市場的份額相應由過去的7：3改變為近年的3：7。

　　招股說明書顯示，2007年—2010年6月，在四個年度或半年度報告里，公司前五名客戶的銷售情況極不穩定，僅少數客戶有重復出現情況。公司大客戶更換頻繁，說明大客戶對公司產品的“忠誠度”不高。

　　招股說明書還顯示，2009年，在全國前五大客戶中，湖南市場出現了三個席位，銷售金額達2200萬元。

　　同時，《中國經濟周刊》通過可靠渠道獲悉，近年，在黃酒銷售上，公司股東每年對勝景山河的貢獻，約占營業收入的20%以上。而招股說明書并沒有披露公司與股東之間的關聯交易。

　　截至發稿時，勝景山河上市掛牌等具體事項尚未披露。