股東人數硬傷成敗未知

　　理財周報記者 張莉、見習記者 張慧宇/文

　　十年前，上海銀行就提出上市意向，在國內銀行界都算先聲。然后十年之后，A股的銀行板塊已成氣候，上海銀行仍在門外徘徊。

　　人事的頻繁變動；大氣候的反復無常；股東結構的特殊性；資產質量的良莠不齊。IPO之路當然沒有那么一帆風順。

　　但變化似乎在悄然出現。今年2月，上海銀行向部分機構股東定向增發了3億股，募資37.29億元，上海銀行離上市的目標又近了一步。甚至有業內人士斷言：“下一個上市的銀行非上海銀行莫屬”。

　　然而，諸多障礙卻依然存在。這家終于排到上市隊列最前沿的銀行，這次能否夢圓？

　　十年謀上市

　　截至今年上半年末，上海銀行總資產為5090億元，在城市商業銀行中僅次于北京銀行。然而，繼2007年北京銀行、南京銀行、寧波銀行上市后，3年來，至今未有一家城商行拿到A股或H股的“通行證”。

　　從2000年最早透露上市意向，到2006年6月被傳即將H股上市，結果，6年的期盼等來的卻是時任大股東上海國際集團對浦發銀行和上海銀行的整合意圖。隨后，雙方高層之間的人員互相調換，再次使得上海銀行的上市計劃遙遙無期。

　　2008年，上海聯合投資有限公司接手上海國際集團持有全部15.09%的股份，成為上海銀行的第一大股東。接著，上海銀行于2008年6月正式宣布啟動IPO，并選定國泰君安為保薦人，國泰君安、中信證券和申銀萬國為主承銷商團隊，財務顧問高盛高華，普華永道、萬商天勤事務所等負責提供審計和法律服務。

　　不過，此輪上海銀行IPO夭折，主要原因是員工持股比例過高。時隔兩年，上海銀行于今年5月28日審議公開發行股票的六項議案。繼2007年南京銀行、寧波銀行和北京銀行上市后，城商行上市再度沖刺。

　　“作為金融機構的銀行，比一般的企業上市要更加嚴格。不過，擺在第一位的就是看銀行的公司治理”。一家外資行的行長在接受理財周報記者采訪時表示。

　　該行長透露，公司治理作為審核銀行能否上市的第一環，股東結構、人員構成、公司網絡、不良率等都是審核的重要指標。第二個重大環節就是銀行的資產結構和資本結構。第三個就是合規性。當然，監管層也不可能批分很多板塊給銀行，股市好的時候，審批的相應多幾個，近幾年股市不好，限制銀行板塊的審批對其上市也是有一定影響的。

　　一家城商行的行長則告訴理財周報記者，“城商行的上市沒有硬性的標準，但是1000億資產應該是一個基本要求，其次就是銀行的資產質量和盈利問題了”。

　　國內某知名投行的投資總監則透露，不管是銀行還是其他公司，監管層一般都喜歡成長性好的企業，滿足公司法要求是前提，其次，發行人的主體資格也必須符合上市的需求，再次，發行主體的獨立性、監管層對主體資格實際控制人的認定。城商行作為一個主體，監管層對其要求也是成熟一批上一批，不是說，誰申請就可以上的。

　　股東人數超標200倍

　　“股權分散，這才是最核心的原因。”采訪中，不止一位業內人士說，“上海銀行要上市，必須先解決這個問題。”

　　“到底誰說了算，這在上海銀行也是一個問題。”某知名投行人士質疑。

　　一位銀行業的分析師表示，“保薦機構會對銀行的各項資產進行風險評估鑒定，也會提出改善措施，但關鍵的還是城商行遺留的歷史問題，股東人數過多。”

　　上海銀行2009年的年報顯示，該行公司股東總數40，064戶。其中國有股股東16戶，法人股股東1322戶，外資股股東3戶，個人股股東38，723戶。而《公司法》規定，股份有限公司的發起人為2人以上200人以下。

　　上海銀行的股東總數達到《公司法》規定的上市上限的200倍之多，“雖然股權轉讓能解決一部分問題，但這依然是它上市的最大障礙。早前就有一些公司因為相同的問題而IPO被否。”一位業內老總說。

　　截至2009年末，上海銀行國有股占比34.86%，法人股22.82%，外資股18%，個人股24.32%。

　　1999年和2001年，上海銀行先后分別吸收世界銀行集團成員IFC和匯豐銀行、上海商業銀行等外資銀行的參股投資。截至上半年末，上海銀行前三大股東上海聯和投資有限公司、匯豐銀行和IFC分別股份19.24%、8%和7%。

　　上海銀行深知自己的缺陷。面對股權分散問題，該行在2008年8月就已經啟動了股權托管方案，由上海股權托管登記中心有限公司對股東股權進行托管及登記，以實現對股權結構的梳理規范。

　　而9月中旬人民銀行和財政部等聯合頒布的《關于規范金融企業內部職工持股的通知》的規定：城商行內部職工持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股比例不得超過總股本的5‰；同時強調城商行公開發行新股后，內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股。

　　“一直以來員工持股是城商行上市最大的問題。寧波銀行7位高管持股，身家超過1億元；2007年9月北京銀行上市時，發現“娃娃股東”。而當時證監會也是在這種背景下停止了城商行上市的審批，上海銀行也因此錯過了最好的上市時機。”上述人士向理財周報記者表示。

　　不過，令上海銀行略感寬慰的是，其高管持股52萬股，按照之前定向增發的價格12.43元/股計算，大約有654百萬，這在業內也算過得去。不過，據2009年相關統計數據顯示，上海銀行個人股達24.32%，遠遠高于第二名大連銀行11.79%的個人股比例，個人持股比太高又是一個困局。

　　為解決此困局，今年2月，上海銀行向部分機構股東定向增發了3億股，股本總數由原來的26億增加到29億。由于股本總數的增加，內部員工持股比例下降到7%，解決了員工持股比例過高的問題。

　　至此，股權清理是否到位成了其目前的最大挑戰。

　　一知名券商分析師則反問記者：“如果轉股和回購策略都難以實現，還有其他途徑解決超過200人持股的問題嗎？”

　　IPO公布后3億股欲轉手，個人股東股權轉讓頻繁

　　和其他城商行一樣，上海銀行的前身是一家城市信用社，股東總數曾達到《公司法》規定的200倍之多。股東變更也較為頻繁，甚至也有大股東變化。

　　早在2008年12月，在上海銀行宣布啟動IPO的半年后，眾多小股東打出股權轉讓牌。兩年后重啟IPO，股權轉讓再次興起。然而不同的是，作為上海銀行的第三大股東，IFC的參股使上海銀行成為第一家外資參股的城商行。

　　IFC在中國金融業相對還比較封閉的時候參股上海銀行，并為其提供相關的技術服務，這對于上海銀行甚至說整個中國金融業都具有重大意義。

　　近日甚囂塵上的消息是，IFC將把上海銀行的7%的股權轉讓給中信集團和建銀國際。在上海銀行即將上市的關鍵時期選擇退場，這是2008年IFC轉讓南京商業銀行10%的股權給巴黎銀行后又一次股權轉讓。

　　眾所周知，IFC持有上海銀行3億股份，如果按照2月份的定向發行價格12.43元/股來計算，大約值36億元。“這對于城商行上市來說，其實是很有利的。”美國萬通投資銀行控股集團的一位董事曹先生如是說。

　　接收股權的中信集團和建銀國際也擁有著同樣強大的背景。中國國際信托投資公司成立初期曾被鄧小平同志贊譽為中國在對外開放中的一個窗口，目前已經發展成為一家國際化大型跨國企業集團，擁有44家子公司，主要分布在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地區。

　　而建銀國際則是中國建設銀行旗下的全資附屬投資銀行旗艦，代表建設銀行對外開展多元化的投資銀行業務，在2005年擔任建設銀行在香港保薦上市的聯席全球協調人、聯席保薦人及聯席賬簿管理人。而對于中信集團和建銀國際的接手將會給上海銀行的上市帶來何種影響，目前還不能確定。

　　作為引領，在各大產權交易平臺上，也多掛有上海銀行股權轉讓的消息。然而正如幾位業內老總說的，股權轉讓就顯示了問題的存在。

　　未知的風險：貸款大量投向房地產業

　　上海銀行業績有目共睹，2009年實現凈利潤25.52億元，同比增長60.24%，盈利狀況高于南京銀行、寧波銀行等上市銀行。

　　但該行資本充足率及核心資本充足率只有10.94%和9.27%，不良貸款比例高達1.34%，撥備覆蓋率達到195.46%。其撥備覆蓋率水平低于三家上市城商行，南京銀行、北京銀行和寧波銀行的撥備覆蓋率均高達200%以上。同時在存貸比方面，也已經接近75%的監管紅線，為74.45%。

　　一家城商行的行長則告訴理財周報記者，“城商行的上市沒有硬性的標準，但是1000億資產應該是一個基本要求，其次就是銀行的資產質量和盈利問題了”。

　　投行業內的分析師向理財周報透露，上海銀行是由99家信用社組建而成，資產質量良莠不齊。

　　2010年上半年，上海銀行的貸款投放前三大行業為房地產、個人貸款和制造業行業等。相比上述三家上市的城商行，上海銀行貸款更多投放在房地產行業。而最近上海樓市細則調控出臺后，上海銀行通過與開發商合作，按揭貸款的利率比個人直接到銀行貸款的利率要優惠。在此方面，其他銀行都不曾出現。可見，對房地產行業貸款對上海的銀行貸款業務中占重要程度。房地產政策繼續收緊會對上海銀行有一定的打擊。

　　除了在自身經營的問題外，上海銀行面臨的另一個問題是管理的不規范。2006年，上海銀行江川路支行營業部原經理周裕明因挪用公款被處以有期徒刑9年，而今年5月份又被本報爆出“300萬房產被上海銀行離奇拍賣”的管理問題。

　　成敗在此一舉

　　對于上海銀行再次IPO的舉動，記者了解到，業內分歧很大。有的看好，有的則直搖頭。

　　“由于之前3家城商行的上市帶來了一些社會負面問題。再加上一些不良資產又交給政府消化，所以這3年來一直沒有批準新的城商行上市。”一位城商行行長分析到。

　　不過他也表示，“3年過去了，應該離開閘時候不遠了。”

　　“現在一些城商行達到成熟階段了，上海銀行也已經得到銀監會的許可了，現在只剩下一些具體的問題。”國泰君安投行部負責人向理財周報記者透露。

　　“如果上海銀行IPO仍不能通過，那么將會對它未來的發展戰略實施產生很大影響。”業內人士分析。2008年，傅建華擔任上海銀行董事長的時候，強烈表示過上海銀行IPO的意愿，這是毋庸置疑的。

　　“IPO是一些城商行未來發展的通行證，現在最大的問題還是員工持股問題。股東超過200人是影響上市的最大障礙。”一家股份制銀行的高層表示。當然南京銀行在2006年末，自然人股東個數也達6000個，還是成功上市。“從同業來看，上海銀行的發展戰略一直都不是很清晰，綜合性太強，往往形成大而易亂的困局，一直不如北京銀行發展得那么快，加上本土意識太重，已經喪失了一次機會。假如IPO再次被否，上海銀行肯定會轉換策略。如果IPO成功，其新的市場定位或許會強攻各大企業。”