⊙記者 吳正懿 ○編輯 全澤源

　　創(chuàng)投設(shè)定對賭條款鎖定收益，在Pre-IPO項(xiàng)目中并不鮮見。不過，投資方入股只為固定年收益、而不圖IPO實(shí)為罕見。

　　本周五上會(huì)的青松股份，原股東南平國投入股后不參與經(jīng)營，只收取15%的年稅后利潤，并按約定1年過后即按原值回售股份。

　　青松股份從事松節(jié)油深加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次擬發(fā)行1700萬股，發(fā)行后總股本6700萬股，募集資金1.6億元用于松節(jié)油深加工擴(kuò)建及下游系列產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目。發(fā)行前，控股股東、實(shí)際控制人柯維龍及其關(guān)聯(lián)股東柯維新合計(jì)持有77.45%的股份。

　　從預(yù)披露材料看，青松股份的經(jīng)營規(guī)模并不算大。2007-2009年，公司歸屬母公司股東的凈利潤分別為1489.3萬元、1867.8萬元和2762.6萬元。與此同時(shí)，公司短期借款分別達(dá)7600萬元、1.17億元和1.16億元，負(fù)債率超過65%。

　　或是由于資金瓶頸，2003年5月，青松股份大股東柯維龍將590萬元出資額轉(zhuǎn)讓他人，其中南平國投受讓300萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元/出資額。轉(zhuǎn)讓完成后，南平國投的出資比例為18.75%，為并列第二大股東。

　　南平國投為國有獨(dú)資公司，其入股青松股份并非為IPO。招股材料稱，為實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，緩解中小企業(yè)融資難，南平國投曾對當(dāng)?shù)囟嗉野l(fā)展前景良好的企業(yè)進(jìn)行投資。特別之處是，南平國投在投資參股時(shí)，普遍采用先期進(jìn)行股權(quán)投資并階段性持股，再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東，在此期間獲得固定股息回報(bào)的策略。

　　于是，南平國投在簽署入股協(xié)議后，又與青松股份的股東簽署了類似承包經(jīng)營的協(xié)議。其主要內(nèi)容是，青松股份由柯維龍等人承包經(jīng)營，期限從2004年1月1日至2004年12月31日；南平國投期間不參與經(jīng)營管理，只按出資額的15%收取年稅后承包利潤；南平國投在2005年1月5日前將所持股權(quán)按原始出資額回售給柯維龍等股東。

　　2004年7月，南平國投將300萬元出資轉(zhuǎn)讓給青松股份其他股東，協(xié)議提前終止。

　　回看雙方的約定，南平國投入股青松股份，更像是一筆高息放貸。青松股份支付的15%的年利率，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于銀行貸款利率，可見當(dāng)時(shí)公司資金捉襟見肘，融資無門。實(shí)際上，雙方的協(xié)議并不符合原《公司法》“股東按照出資比例分取紅利”的規(guī)定。不過，新《公司法》對該項(xiàng)規(guī)定作出修訂，允許股東之間協(xié)議約定分紅方式。

　　據(jù)披露，南平國投從2003年5月受讓股份至2004年7月轉(zhuǎn)讓股份期間，共分得紅利64.6萬元。以其300萬元投入計(jì)算，投資回報(bào)約21.5%。然而，南平國投如果堅(jiān)持持股，一旦青松股份上市成功，其回報(bào)顯然大得多。