張云

　　7月12日，證監會發審委第103次會議否決了生產按摩電器的廈門蒙發利科技(下稱“蒙發利”)上市申請。日前有投行人士向《第一財經日報》記者細數了蒙發利的五個問題：“客戶集中度高；盈利依賴出口退稅；匯率將導致公允價值波動，且幅度過大；有虛增收入的嫌疑；上市前高管隊伍臨陣變將。”

　　這其中最有法可依的就是最后一條——高管隊伍不穩定。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章發行條件第十二條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”

　　“但這要看怎么定義重大變化，在上市前3年內高管發生變化的過會公司也不少。”一位接近蒙發利的人士向記者表示，在他看來，蒙發利的風險集中在客戶單一與出口退稅問題上。

　　客戶集中度較高

　　“如果說這個公司有什么值得擔心的，那就是它的客戶集中度。”上述人士說。

　　根據蒙發利招股說明書，該公司2007年度、2008年度和2009年度向HOMEDICS的銷售額占同期主營業務收入比重分別為47.97%、49.41%和45.32%。

　　雖然該公司保薦機構及律師事務所均發表與HOMEDICS“不存在單方面依賴”的意見，但上述投行人士依然認為：“公司與HOMEDICS合作過于緊密，連續三年都將近50%，公司的獨立性肯定要打折扣。”

　　除了HOMEDICS公司，蒙發利的主要客戶還有Belkin(貝爾金)、Healthy World Lifestyle、Leader Light等，在該公司前5名客戶中幾乎清一色全部來自國外，而該公司主營業務占比中95%來自國外。

　　其主要產品按摩器出口一直享受17%的最高檔次出口退稅率。因此，每年蒙發利都能獲得巨額出口退稅，這部分資金連續三年占利潤總額的比例超過了100%。

　　這一比例的高峰出現在2008年，當年蒙發利利潤總額僅有5504萬元，而出口退稅高達1.9億元，占比187%。

　　同年，蒙發利的凈利潤僅為4825萬元，較2007年減少了55.37%，同年的出口退稅卻有36.43%的增長。

　　盈利存“定時炸彈”？

　　是什么導致了蒙發利在2008年既享受高額的出口退稅，但卻得到最少的凈利潤呢？蒙發利在招股說明書中表示，“報告期內，公允價值變動收益是營業利潤波動的主要原因”。

　　這涉及到一個外匯衍生工具——遠期外匯合約。上述投行人士表示：“蒙發利外銷收入占主營業務收入比例超過95%，人民幣升值對公司影響很大。2008年的金融危機使得2009年度人民幣升值幅度的預期大幅下降，導致公司當年出現公允價值變動損失3613.11萬元。2010年初，公司持有未交割遠期外匯合約為5500萬美元，如果匯率預期發生較大變化，公司還會發生同樣的損失。”

　　截至2010年4月末，蒙發利“持有未交割遠期外匯合約為2.23億美元，平均匯率為6.7646；其中擬2010年度交割1.80億美元，平均匯率為6.7820；擬2011年度交割4300萬美元，平均匯率為6.6916”。

　　按照7月21日央行公布的人民幣兌美元匯率6.7802來計算，蒙發利擬2010年交割的外匯合約暫時未產生公允價值變動損失，反而有32.4萬元的匯兌收益；而2011年擬交割的則有暫時性380萬元的匯兌損失。

　　上海阜盈投資董事長張衛民向記者分析：“人民幣匯率在短期內不會持續高漲，基本上每年穩定在3%的增速。”

　　不過，過多的遠期外匯合約可能像定時炸彈一般圍繞在蒙發利的身邊，隨時可能吞噬其利潤。

　　兩事項存在瑕疵

　　蒙發利遭否的另一個方面可能來自財務數據的疑惑。“該公司2009年營業收入較2008年度增加9.6%，但應收賬款卻大幅增加了63%，有虛增收入的嫌疑。同時公司2008年、2009年營業利潤、利潤總額及凈利潤均小于2007年度。”上述投行人士表示。

　　從招股書中不難發現，雖然蒙發利歸屬母公司收益者綜合收益總額在2009年高于其他會計年度，但其凈利潤金額高位卻出現在2007年，此后再也未能超越。

　　對于這個現象，招股說明書中依然歸咎為匯兌損益和應收賬款賬齡問題。

　　另外，蒙發利有兩個公司事項存在瑕疵，其中一個就是在2010年上市前夕更換了財務總監；而該公司與東莞威儀電子存在專利訴訟也不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章“發行條件”第三十七條第五項規定：“發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險。”

　　2010年1月28日，原任財務總監的陳章輝被蘇衛標代替，“陳章輝由總經理決定聘任為總經理助理”。由于總經理助理不屬于高級管理人員，陳章輝也沒有持股，在招股說明書中找不到關于此人調任的原因。

　　陳章輝在2007年12月開始便成為財務總監，步入高管行列，直到上市前夜被另派其他職務。

　　記者隨機抽取了若干份近期申請上市的公司招股說明書，發現不少上市公司財務總監與董秘董事都在上市前3年發生過變動，但日期一般都在2008年左右，像蒙發利這樣臨陣換將的做法并不多見。

　　記者曾就上述疑點致電蒙發利，該公司一位張姓工作人員拒絕了記者采訪，他表示至今尚未收到證監會上市申請未通過的函，不宜透露過多。