陳植

　　在企業上市IPO前夜突擊入股，解禁期后獲得數十倍的投資回報，創造了資本市場上不斷出現的“造富神話”。

　　有百分之百的利潤，資本就有百分之百的膽量。盡管證監會創業板發審部開始對個人投資者突擊入股從嚴核查，然而，短期高回報依舊驅使著個人投資者尋覓著各類“繞過監管”的灰色地帶；潛規則重重的個人投資者突擊入股利益鏈，依舊在創造著另類的“PE腐敗”。

　　PE“代持”擬上市股權

　　6月29日，證監會創業板發審部2010年第43次會議發布公告，北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司首發申請獲通過。這已是錢某和他控制的關聯公司第三次現身收獲豐厚的回報。今年以來，錢某和他經營的關聯公司已第三次現身IPO招股說明書，此前，他還是東山精密(002384.SZ)、金通靈(300091.SZ)的股東。

　　“他的公司遞交上市材料比較早，沒有受新規定波及。”某企業總裁張明(化名)的語氣頗為羨慕。本周起，他的名片又多了一個頭銜：某民間創投機構合伙人。把錢投到創投機構里，成為PE基金的合伙人，正是為了避開證監會創業板發審部對于創業板過會公司自然人股東的履歷“調查”。此前他已是兩家擬創業板上市公司的自然人股東，原本在一位券商人士撮合下，準備以個人投資者身份再突擊入股另一家擬創業板上市公司。

　　“現在自然人股東必須提交履歷，證監會就能通過調查履歷，嚴查個人投資者及其關聯公司是否有過其他創業板擬上市公司突擊入股的經歷，對過會公司IPO首發通過造成怎么樣的影響，還是未知數。”張明表示，“那家公司與券商人士也打算尋找一位相對安全的突擊入股投資者。”

　　壓力之下，張明做出的選擇，是借道創投機構“代持”。具體做法是他通過對某家創投機構增資擴股，搖身一變成為這家創投機構合伙人，再以創投機構名義，投資購買這家擬創業板上市公司相應股權。

　　“這等于自己賺的，不再是個人股權投資的回報，而是創投基金的業績分紅。”張明解釋說，“券商等中介的傭金費用不會減少，還會增加。”

　　把錢交給PE，再入股擬上市公司，張明的收益不會降低。記者發現，原先他以個人投資者出資300萬元購買這家擬創業板上市公司約2%股權，但現在他搖身變成某創投機構合伙人后，由這家創投機構支付約2000萬-4000萬元收購這家公司約20萬-30%股權。若按6倍投資回報測算，原先張明應得的投資收益應在約1800萬元，創業機構投資收益則為1.8億元，按基金合伙人領取20%業績分紅慣例，他和其他4位合伙人應分得3600萬元業績分紅。

　　“這家企業股權是我引薦過來的，我能分得的業績分紅，也會在約1800萬元。”張明說。

　　然而，“投資身份”的轉變，能否避開創業板發審委對自然人股東工作履歷的審核？

　　某券商投行部人士指出，“證監會創業板發審部同時規定，對申報材料前一年內新增股東的如是法人股東，則需要披露其主要股東、實際控制人相關情況，這意味著個人投資者搖身變成基金合伙人，也要面臨一定的資歷嚴查。”

　　張明對此解釋說：“自然人股東一旦提交五年履歷，突擊入股案例便一目了然。基金合伙人身份至少能找到一個代持的空間。”

　　類似代持空間，依然顯得格外“灰色”。

　　突擊入股產業鏈

　　張明這樣能找到擬上市公司的老板不僅僅是手眼通天，大大小小的PE/VC，想要在公司上市時搭便車賺一把的投機客們，催生了一條操作隱秘、潛規則眾多的“產業鏈”。

　　突擊入股所需的擬上市公司股權，多數源于某些擬創業板上市公司股東的套現需求——對于某些公司原始股東而言，三年鎖定期的時間成本太長，在上市前最后一輪募資過程里，會主動提出套現手里的部分股權，通常比例有2%-5%。

　　這部分股權一旦流向市場，注定成為渴望突擊入股的買家眼里的“香餑餑”。

　　“但上述股權基本不會在公開場合買賣，多半是公司股東尋找值得信賴的，或協助上市輔導的券商人士與律師操辦，后者則通過朋友關系進行內部消化。”一位知情創投人士告訴記者，“一旦成交，公司股東會支付1%傭金給后者。”

　　其實，更多傭金收益來自于渴望突擊入股的買家。

　　記者發現，只要完成一筆突擊入股式的股權轉讓業務，上述券商人士與律師還能從企業家方面得到3%的傭金，若是上市幾率高的企業股權，傭金比例則提高到5%。這些費用基本都在簽訂股權購買協議時一次性付清，付款方式要么以財務顧問費形式給到該券商人士指定的親友或朋友開辦的投資公司，要么則以律師費形式付給相關律師。

　　只是，隨著創業板投資回報率節節攀升，個人投資者突擊入股所需的傭金成本也不得不“水漲船高”。

　　有些民間創業機構負責人為了搶到好項目，要求與券商人士或律師私下簽訂一份利潤分配協議，一旦突擊入股的企業能夠上市，愿拿出至少20%的基金管理人利潤分紅支付給他們。

　　但這些創業機構負責人及其身后的民營企業家同樣“有利可圖”——他們選擇突擊入股的企業股權，除了比較高的上市概率，公司大股東還必須承諾，若企業在約定的今后12個月沒有上市，公司大股東得以約10%年利率回購上述股權。

　　在前述知情創投人士眼里，在整條個人投資者突擊入股產業鏈里，每個交易環節都存在著賺取高額回報的可能，盡管它始終遵循著種種復雜的潛規則。

　　但是，“潛規則”總有一天會被終結，被改變。

　　記者獲悉，3月底，證監會創業板發審部決定對發行審核涉及的法律事項等進行更嚴格界定，對申報材料前一年內新增股東的，除按招股說明書準則披露持股數量及變化情況，取得股份的時間、價格和定價依據外，如是自然人股東還需補充披露近五年履歷情況；對于申報前六個月發生增資或轉讓的股東，得提供專項說明，具體包括：增資原因、定價依據及資金來源、新增股東背景；新增股東與控股股東、實際控制人、中介機構等是否存在關系；新增股東對于公司未來發展能發揮什么作用等。

　　“這意味著某些新增股東通過中介關系突擊入股，有可能被證監會發審委調查。他們挑選突擊入股購買者時，不得不考慮新增股東能否給擬上市公司主營業務帶來哪些幫助，不能一味迎合愿出高價的純財務投資者。”一位券商投行部人士表示。