將分三種情況關(guān)注非同一控制人下的企業(yè)合并對發(fā)行人帶來的影響

　　證券時報記者 桂衍民

　　本報訊 證券時報日前從保薦機構(gòu)獲悉，監(jiān)管層日前進(jìn)一步明確了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在IPO前企業(yè)合并的相關(guān)細(xì)則。對于非同一控制人下的企業(yè)合并后提出的創(chuàng)業(yè)板IPO申請，監(jiān)管層將關(guān)注企業(yè)合并對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。

　　非同一控制人合并出新規(guī)

　　據(jù)悉，對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在IPO前企業(yè)合并，監(jiān)管層分為“同一控制人下的企業(yè)合并”和“非同一控制人下的企業(yè)合并”兩種情況予以對待。

　　對于非同一控制人下的企業(yè)合并后提出的創(chuàng)業(yè)板IPO申請，監(jiān)管層特別明確：將關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響，具體分以下三種情況：第一，被合并方上述三個指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報創(chuàng)業(yè)板IPO時提交的財務(wù)報表，至少須截至合并完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表，且不需要等待時間；第二，被合并方上述三個指標(biāo)不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%、但超過20%的，發(fā)行人合并后運行一個會計年度后方可申報創(chuàng)業(yè)板IPO；第三，被合并方上述三個指標(biāo)超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目50%的，至少須運行24個月方可申報創(chuàng)業(yè)板IPO。

　　而對于同一控制人下的企業(yè)間合并，監(jiān)管層表示，其在創(chuàng)業(yè)板IPO須滿足三大條件：第一，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的(“同一方”、“相同的多方”以及“控制并非暫時性的”通常指一年以上)；第二，在認(rèn)定相同的多方作為實際控制人時，不認(rèn)可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排；第三，最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕對多數(shù)，即合計持股應(yīng)該51%以上。

　　細(xì)則更具可操作性

　　多位投行人士向記者表示，監(jiān)管層進(jìn)一步明確創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在IPO前企業(yè)合并的相關(guān)細(xì)則，對于保薦機構(gòu)進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)操作具有很高的指導(dǎo)意義。

　　據(jù)介紹，在此之前，監(jiān)管部門對IPO之前的企業(yè)合并僅有的政策解釋，即2007年11月頒發(fā)的《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》，但此解讀僅僅是針對主板企業(yè)而言。

　　某上市證券公司投行并購部總經(jīng)理表示，此次監(jiān)管層在上述相關(guān)細(xì)則中不僅對IPO前同一控制人下的企業(yè)合并規(guī)則進(jìn)行了細(xì)化，并對非同一控制人下的企業(yè)合并作出明確規(guī)則，這將使得保薦機構(gòu)在進(jìn)行后者業(yè)務(wù)操作時增加了更為詳實的政策參考。

　　另一家大型券商并購部負(fù)責(zé)人指出，上述規(guī)則盡管在本質(zhì)上只是對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首發(fā)規(guī)則的細(xì)化，但對保薦機構(gòu)的要求也更嚴(yán)格。這位負(fù)責(zé)人還表示，從其所在公司儲備項目來看，現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)板擬上市公司均具備整合旗下業(yè)務(wù)鏈或擴大業(yè)務(wù)范圍的需求。