本報記者 夏華旺 北京報道

　　蘇州恒久被暫停上市，華誼嘉信遭遇舉報，這些創(chuàng)業(yè)板公司順利過會并獲準發(fā)行，卻被攔在了媒體的籬笆墻外，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，由發(fā)審委、保薦機構和中介機構形成的一道防火墻，有時顯得比非專業(yè)背景的媒體更外行。

　　截至4月1日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開第55次工作會議，審核了106家企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市申請，其中通過86家，通過率為81.13%，未通過17家，募集資金約400億元。

　　2009年8月14日，第一屆發(fā)審委成立，隨后7人一組，平均每月審核15家企業(yè)上市申請。對于創(chuàng)業(yè)板第一屆發(fā)審委35名委員，創(chuàng)業(yè)板高密度發(fā)行，審核企業(yè)上市成為一項重體力活，大部分的時間，他們依靠發(fā)行人和保薦人提供的材料。

　　近期，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管會進行了一次內部會議，發(fā)行監(jiān)管部門多位負責人在會上發(fā)言，曝出創(chuàng)業(yè)板密集審核，帶來了保薦機構趕鴨子上架的后果。

　　保薦人向發(fā)審委擠牙膏

　　《華夏時報》了解到，在這次會議上發(fā)行監(jiān)管會進一步提高了核查門檻。從4月1日起，自收到證監(jiān)局輔導驗收報告后，才受理創(chuàng)業(yè)板企業(yè)申報材料。對于已報會企業(yè)保薦代表人、中介機構是否履行了相應核查程序，要對報會材料重新篩查，是否需要補充材料。如情況有變化，與審核員溝通后可以調整材料。

　　面對創(chuàng)業(yè)板項目泥沙聚下，發(fā)行監(jiān)管部門直陳保薦機構存在多方面的問題，一位副主任稱：“申報項目中，保薦人的盡職調查不夠充分，僅詢問企業(yè)高管，無第三方核查。收到舉報信后才被迫核查，對中介機構簽字部分未充分核查。”盡管這位負責人沒有指名道姓，前期發(fā)生的蘇州恒久事件正好印證了這一評論。

　　3月18日，蘇州恒久在掛牌前夕暫停上市，公司發(fā)布公告稱，有關監(jiān)管部門要求保薦機構等中介機構對媒體報道本公司的有關問題進行核查。

　　招股說明書顯示，蘇州恒久銷售收入幾乎全部來自于核心技術產品的銷售，而這些核心技術被媒體曝出專利已經失效。國家知識產權局網站很容易查詢，蘇州恒久擁有的5項專利技術因為未繳年費被終止，但是招股說明書并未說明。蘇州恒久2月份順利過會并且獲準發(fā)行，從發(fā)審委到保薦人，都選擇充分信賴這位發(fā)行人的招股書，直到媒體曝出蘇州恒久的核心技術不再核心。

　　在106家創(chuàng)業(yè)板上市申請中，監(jiān)管部門還發(fā)現(xiàn)保薦機構內核方面把關不嚴，一些報送企業(yè)明顯不符合發(fā)行條件。有的保薦機構在申報環(huán)節(jié)蓄意闖關，報送材料粗制濫造，溝通環(huán)節(jié)遮掩，故意不告知重要問題，存在擠牙膏情況。

　　監(jiān)管部門還稱，保薦人所做的企業(yè)估值報告也不夠嚴謹，公司內部未嚴格遵守“隔離墻”，過多受項目、發(fā)行人干預，估值報告缺乏合理性。

　　據了解，在這次溝通會議前夕，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部門對保薦機構進行現(xiàn)場核查，檢查了盡職調查、內部核查、工作日志、工作底稿，并與未通過企業(yè)的保薦機構分管領導、保薦代表人進行了談話。沒有過會的企業(yè)存在上述問題，而最近曝光的蘇州恒久、華誼嘉信事件還證明，獲準發(fā)行的企業(yè)存在蓄意闖關。

　　嚴查火線入股

　　在溝通會議中，發(fā)行監(jiān)管會特別提到對新增股東的核查。創(chuàng)業(yè)板公司在上市前夕，券商直接投資公司、風險投資機構或者高管都在搶搭順風車。

　　10月30日以來，創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)多輪上市潮，每一輪都幾乎是券商直投的狂歡節(jié)。以國信證券為例，去年底創(chuàng)業(yè)板一次8家公司掛牌，國信弘盛就參股了3家，去年3月13日，國信弘盛入股金龍機電，4月26日，入股陽普醫(yī)療，5月19日，入股鋼研高納。

　　以發(fā)行價計算，國信弘盛所持金龍機電一半的股份轉持社保后，其投資回報倍數也達3.47倍，而從鋼研高納和陽普醫(yī)療獲得的投資回報高達4.75倍和8.21倍。

　　一位公司律師告訴本報記者：“在上市一年前，證券公司投行進入創(chuàng)業(yè)板公司做改制等輔導工作，投行對自己的項目知根知底，公司會讓出這么大的利益給券商直投，當然有利益交換，首先是為了保證上市。”

　　針對投資人火線入股的行為，這次會議上，監(jiān)管會審核一處稱，申報前一年新增股東，需要提交股東大會決議、董事會決議，除需按招股說明書準則披露持股數量及變化情況等，還需披露自然人股東最近5年履歷，法人股的主要股東及實際控制人信息。

　　如果創(chuàng)業(yè)板公司在申報前六個月新增股東，監(jiān)管部門要求發(fā)行人應做專項說明，新增股東與發(fā)行人及其實際控制人、發(fā)行人高管之間，與本次發(fā)行的中介機構及其簽字人員的關系，是否存在委托、信托持股和利益輸送。

　　過會否決率提高

　　針對創(chuàng)業(yè)板的特點，第一屆發(fā)審委成立時，特別增加了會計師的比例，35名委員中，會計師的數量從主板的9名增加到14名。在105家公司審核中，大量財務專家參與，收到了一定效果。

　　在這次溝通會議上，發(fā)行監(jiān)管部門提道，17家公司沒有通過發(fā)行審核，其中8家企業(yè)因為持續(xù)盈利能力問題被否決，一些公司對關聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在依賴，經營模式或者經營環(huán)境發(fā)生了重大變化。

　　17家被否決公司中，5家公司會計核算不規(guī)范，財務資料真實性存疑。7家公司存在稅務和內部控制問題。

　　發(fā)行監(jiān)管會的一位副主任稱，創(chuàng)業(yè)板注重成長性質量，發(fā)行審核過程揭開了多家公司的面紗，發(fā)行人利潤虛報重點表現(xiàn)在三個角度，一是控股股東、實際控制人資金支持；還有各種隱性或顯性的關聯(lián)方關系；第三類是發(fā)行人稅收優(yōu)惠，高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠和政府補貼。

　　在創(chuàng)業(yè)板審核過程中，監(jiān)管部門還發(fā)現(xiàn)，有的保薦機構在改制重組時將企業(yè)做成凈殼，由大股東提供資金支持，再反向收購原企業(yè)，或者采用同一控制下企業(yè)合并，以便包裝企業(yè)的財務指標。

　　有跡象表明，創(chuàng)業(yè)板已經掛牌80家上市公司，擴容壓力不再急迫，發(fā)行監(jiān)管的重點工作放在了公司質量方面。在證監(jiān)會這次工作會議前夕，3月30日、31日兩天，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決深圳方直科技、杭州正方軟件、廣東冠昊生物3家公司的IPO申請，僅蘭州海默科技通過。

　　4月份，截至目前有10家公司過會，又有北京侏羅紀軟件股份有限公司，深圳市方直科技股份有限公司審核未通過。

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