穆云 北京報道

　　“目前，創業板保薦工作出現了主板中較常見的申報項目調查不充分、材料質量差、保薦代表執業質量待提高等問題”，日前，證監會有關部門在一次內部會議指出。

　　“其實說白了就是保薦代表人不盡責，或者按監管部門的說法，叫不作為。”一位保薦機構投行部老總告訴記者。

　　為強化保薦代表人的盡職調查，保證整體保薦質量，相關部門負責人對保薦機構提出具體建議：確立勤勉盡職底線和內部核查最低要求，嚴禁保代不作為；對企業提供的文件資料要有專業判斷能力，不能簡單采信，盡職調查與專業核查分開，調查、審查相分離；建立反財務操縱的投行保障體系，反虛假申報調查機制等。

　　嚴禁保代不作為

　　2009年，監管部門對3家機構保薦的11家企業進行包括保薦機構工作底稿、工作日志的現場檢查，同時對未過會企業的保薦代表人進行了談話。

　　當時發現的主要問題有：對申報項目調查不充分，缺少發行條件核查及第三方證據；內控薄弱，內核小組現場檢查不夠，被動，協調會記錄對不上；創業板定位理解不夠；申報文件信息披露不充分，材料質量差；部分保代執業質量待提高。

　　前述內部會議上，有關部門負責人指出保薦機構存在的問題：盡職調查環節不夠深入，忽略對發行人的調查，缺乏第三方證據，重文件，輕實質；內核環節把關不嚴，部分企業明顯不符合發行條件；申報環節惡意闖關，文件不齊備即上報；材料粗制濫造，套用主板格式，很多材料內容前后不一；溝通環節遮遮掩掩，避重就輕，避實就虛，有問題不能主動告之審核人員，回答問題如“擠牙膏”；估值報告不嚴謹，缺少隔離墻，研究受到干擾等。

　　對此，上述負責人表示，保薦機構“要承擔實質盡職調查，內部核查，審慎推薦，持續督導”，并提出具體建議。

　　一是培育輔導先行。“輔導上市過程中，讓發行人充分了解作為公眾公司的權利、義務，熟知相關法律法規，尤其是信息披露應做到及時、準確、完整等。”一位保薦代表人解釋說。

　　二至五條則與提升專業能力有關：改制過程服務中提升投行專業能力；確立勤勉盡職的底線和內部核查的最低要求，嚴禁保代不作為；對企業提供的文件資料要有專業判斷能力，不能簡單采信；形成保薦機構和其他中介的專業集合能力。

　　“創業板由于財富效應誘導，小規模公司可能更容易存在粉飾業績、財務報告等情形，因此要求保薦代表人在會計師專業判斷外也要對財務方面進行判斷。”前述保薦代表人說。

　　2010年，監管部門將繼續加強現場檢查力度，使現場檢查常態化，在去年的工作力度上，增強現場檢查的頻率與力度。同時強化監管和處罰，對違規保薦代表人嚴肅處理，尤其是不做項目只簽字的保薦代表人。

　　4月1日起，監管部門已開始嚴格執行收到輔導驗收報告后再受理申請材料。

　　建立盡責機制

　　該負責人提出的建議中，后三條均涉及保薦機構建立相關體制，以保證保薦項目質量，比如要求盡職調查與專業核查分開，實現調查、審查相分離；建立反財務操縱的投行保障體系，反虛假申報調查機制；建立保障發行申報、反饋回復質量的工作體系。

　　“這就是要求投行部門做好整體質量控制體系。”另一位保薦機構投行部負責人介紹，該公司保薦項目已實行“五級內核體系”。

　　第一級是保薦代表人，可以在現場做獨立盡職調查、上市輔導等工作；第二級是投行部門質量控制小組，屬于投行二級部門，負責部內層面的質量審核，進行過程審核；第三級是部務委員會，討論是否符合提交發審會的各項要求，是否存在問題；第四級是公司層面的質量控制部門審核；第五級是內核委員會。

　　事實上，幾乎每家保薦機構都建立了完備的內核制度，但實際運行情況并不樂觀。

　　監管部門的數據顯示，50%的機構將核查重點放在內核評審階段，25%的放在報審階段，將重點放在立項階段的僅3%。

　　從內核的主要核查對象看，重點集中在提交給監管部門的相關材料，對發行人提供的一手資料及相關工作底稿重視相對不足。

　　同時，內核人員的專業素質和相關的激勵制度安排不足，外部專業人員比例偏低。內核否決率與發審會否決率相比較低。

　　前述監管部門有關負責人還希望保薦機構形成創新評價標準體系，以更好地推薦符合創業板定位的企業。

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