陳杭說，在傳媒企業上市實踐中，十分重要的是確認進入股份公司的資產范圍。建議企業向中國證監會充分匯報后，謹慎實施資產剝離方案。需注意的是，在產業政策指導下的非意識形態資產更完整地進入上市范圍；進入股份公司的資產與利潤須保持良好的配比關系；不進入股份公司的資產不能與股份公司發生同業競爭，且須規范關聯交易。

　　對于3年業績問題，陳杭表示，盡管很多文化媒體企業已進行了不同程度的改制，但從體制上看，絕大多數企業仍為全民所有制體制，不符合有限責任公司整體變更的條件，需要通過股份公司設立滿3年或向國務院申請豁免獲得上市申請資格。一方面，遼寧出版集團已成功獲得國務院豁免并完成在A股的首發上市，為文化媒體企業通過向國務院申請豁免方式加快上市進程開辟了途徑。另一方面，隨著文化傳媒全行業改制上市步伐的加快，可能會有越來越多的文化企業希望通過向國務院申請獲得股份公司3年業績豁免的途徑實現盡快上市的計劃，但預計未來國務院對文化企業特別是省級中小型文化企業的豁免審批可能會呈趨緊態勢。業績豁免政策有可能會向具備行業龍頭地位和完成整體改制的文化企業集中。目前，中國證監會對申請3年業績豁免的審批更趨嚴格，要求申請豁免的企業，運營滿1年才能申請首次公開發行。在這種情況下，即使獲得國務院3年豁免，股份公司申請IPO也需運營一年。

　　在土地處置方面，陳杭指出，文化傳媒企業(特別是新華書店系統、廣播電視系統企業)往往擁有較多房產、地產。因此，土地問題在改制上市過程中往往較為突出。對于評估范圍內尚未取得房產證的房產，應盡快辦理產權證，或請當地房管部門出具產權證明文件；對于評估范圍內尚未取得土地證的宗地，應盡快辦理土地證。土地處置方案和估價報告要上報國土資源部或省國土資源廳，獲得批準備案后方可申請設立股份公司，其間不確定性因素較多。從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取三種方式處置：以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地年租金。

　　陳杭建議，人員改制建議采取費用預提的方式；可考慮引入戰略投資者作為發起人；在買殼上市情況下，為降低風險，最好采取購買凈殼的方式(原上市公司資產全部置換出去)。

　　海通證券：借殼上市需產權清晰財務規范

　　海通證券并購部總經理楊艷華在“文化企業改制上市工作會議”上表示，文化傳媒企業在借殼上市的過程中，規范管理是重點，產權、財務、管理等方面都要規范。

　　楊艷華說，目前文化傳媒企業在采用借殼上市時，有幾種方式：定向增發、股權轉讓、破產重組。對于殼公司的選擇，楊艷華表示，文化傳媒由于其行業特殊性，要求上市后對上市公司有絕對的控股權(51%以上)，傳媒集團對擬重組的殼公司選擇要保證重組交易完成后滿足集團的持股比例要求。重組后的控股比例要充分考慮上市公司未來的再融資需求、再融資完成后股權比例稀釋后對控股比例的影響。

　　她指出，在借殼上市過程中，規范運作是基本要求。規范運作的重點，一是產權清晰，國有文化傳媒單位的土地很多是劃撥地或者是新聞用地。對于劃撥土地，要辦理出讓手續；對于新聞用地，要變更土地用途或者繼續租用。需要重點考慮增加的土地價值對未來盈利的影響。如果存在一些房屋、建筑物權證不完整，要辦理相關的產權手續。二是財務規范，按企業會計準則建立財務核算制度。國有文化傳媒集團還采用事業單位會計制度，需要進行權責發生制、壞賬準備計提、固定資產減值等方面制度的建立和調整；廣告與實物互換方面收入確認和稅收確認等方面的調整，還要充分考慮會計制度變更對盈利能力和負債的影響。三是管理規范。

　　在評估方面，楊艷華表示，由于文化傳媒企業輕資產的特點，會導致評估增值率較高，對于確立擬上市資產范圍時要考慮資產和利潤的匹配性。此外，由于文化傳媒的行業特性，評估往往會采用收益法，收益法評估需要3年的業績承諾，而經營業務整體上市后，傳媒集團履行承諾面臨巨大壓力，甚至會威脅到傳媒集團的控股地位。

　　文化產業將成證券市場新力量

　　上交所29日召開的“文化企業改制上市工作會議”透露出明確信息，我國文化產業面臨巨大的發展機遇，文化產業與資本市場的對接正在進行中，文化類企業將成為證券市場一支重要的新力量。

　　文化產業發展走過了一個曲折的過程。改革開放以后，特別是近十年，發展文化產業被提上議事日程，并且受重視程度不斷提高，目前已被列入國家發展戰略。2001年的第十個五年計劃綱要第一次使用了“文化產業”的概念。2002年黨的十六大正式提出了文化產業是市場經濟條件下繁榮社會主義文化、滿足人民群眾精神文化需要的重要途徑。2007年黨的十七大進一步把大力發展文化產業提高到了國家戰略高度。從2008年起，國家陸續出臺了多份支持文化產業發展的文件，特別是2009年國務院頒布了文化產業振興規劃，我國文化產業正式進入產業化發展的機遇期。

　　文化部產業司有關人士介紹，2004年以來，我國文化產業產值年均增長幅度都在15%以上，遠超過GDP的增長幅度。金融危機也沒有阻擋增長趨勢，2009年上半年增長幅度達到17%。北京、上海、云南、湖南等省市文化產業的增加值都超過GDP的5%以上。網絡動漫、數字影視等新興文化產業的興起，大大拓寬了文化產業的空間。比如，網游產業產值2009年達到258億，比2008年增長了39.5%。其中，國產網游市場規模達到150.8億，比2008年增長了41.9%，占據市場份額的61%，與幾年前國外網游產品市場占有率一度高達95%的情況相比，國內網游產業的發展速度相當驚人。

　　但與文化產業的發展現狀相比，證券市場對文化產業的對接和服務還相當薄弱。目前，我國A股市場的文化產業類上市公司(包括IPO上市和借殼上市)僅19家，為A股上市公司總數的1%，這19家上市公司的總市值僅占全部A股總市值的0.6%。

　　據文化部調查，融資難問題已成為文化企業特別是民營文化企業發展的最大制約因素。證券市場支持文化企業發展有著巨大的提升空間和強大的市場需求。一方面，這是證券市場支持和服務于實體經濟發展的義不容辭的職責；另一方面，大量優秀的、受到國家政策扶持、正處于發展的黃金時期的文化企業是優質的上市資源，將為證券市場帶來新的活力。

　　近年來，中國證監會為支持文化企業上市做了大量工作。在29日的會議上，上交所進一步表明了歡迎和支持文化企業上市的態度。文化企業較集中地上市，并成為證券市場不可忽視的新力量，指日可待。

　　文化類上市公司市值增長明顯

　　3月16日，湖南出版投資集團公布旗下中南出版傳媒集團上市的具體日程表：3月底遞交材料，年內在上海證券交易所掛牌交易。如此急切地想登陸資本市場的并不止中南傳媒一家，中國出版集團已確定年內上市目標。山東大眾報業集團旗下的半島傳媒也在進行股份制改造，預備A股上市。

　　市值占比較低

　　截至2010年3月29日，文化傳播類公司占A股總市值的比重為0.7%，而2008年為0.5%�？雌饋碇皇�0.2個百分點的微小變化，實質上卻是數千億元的財富增加。

　　2008年，滬深兩市16家文化傳播類公司總市值為841.85億元，一年多之后，該板塊增加了幾家公司，總市值增長到2143.08億元，相當于2008年的2.54倍，高于市場總市值194%的同期增長幅度。

　　隨著2009年創業板開啟，華誼兄弟、東方財富等公司更是光彩奪目。東方財富網于2010年登陸創業板，截至3月29日，公司市值已達102.98億元，華誼兄弟市值達104.12億元。

　　截至2010年3月29日，文化傳播類公司中，市值最大的仍屬幾家老公司。東方明珠總市值為451.8億元，占整個板塊的四分之一；中信國安、歌華有線、皖新傳媒、新華傳媒緊隨其后，市值分別為232.2億元、162.76億元、145.6億元和115.02億元。

　　不過，在市場擴張的同時，公司業績并沒有明顯提升。從目前公布的6家公司2009年年報數據來看，業績同比增長弱于市場整體。在這6家公司中，業績最好的是華誼兄弟。2009年該公司實現6.04億元的主營收入，同比增長47.59%。華聞傳媒的2009年主營業務收入同比減少10.1%，為2530萬元。

　　多為借殼上市

　　鑫新股份2月公告稱，證監會同意江西出版集團對公司的資產重組項目。事實上，借殼是文化傳播類公司常用的登陸A股方式。中國證券報記者統計發現，目前已上市的文化傳播類公司大多為借殼上市。

　　2006年5月24日，上海新華傳媒借殼華聯超市登陸A股成為出版業首家上市公司，粵傳媒則在2009年11月成功轉板，這是從三板轉中小板的首個案例。2008年，科大創新正式更名為時代出版，表明安徽出版集團借殼科大創新成功登陸A股。同年，北京巴士更名為北巴傳媒，將廣告業務增加為公司業務。賽迪傳媒、電廣傳媒、華聞傳媒等亦如此。

　　不過，在上市之后，文化傳播類公司再融資的情況并不多見。最近的一個例子是，3月11日，時代出版公告稱，將公司非公開發行股票融資額上限從6.7566億元調整為5.1813億元。

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